春秋中期，晉楚爭霸的形勢已經形成並長期持續着。東方諸侯國基本上屬於晉國的陣營，魯國對晉國的關係是穩定的，這與經常受到齊國的欺負、需要憑藉晉國的支持有關。齊國則自恃國大力強，同晉國的關係若即若離，當晉國在靈成二公時期，力量一度衰弱，齊國就有離心傾向，晉國也並不放鬆對齊的控制，伺機進行懲罰。
公元前600年（魯宣公九年），晉與宋、衞、鄭、曹等國在鄭國的扈地開會商議討伐齊、陳事宜。魯國雖沒有與會，卻是支持這一盟會的。
魯國一面結援晉國，一面振興自己的力量，那就是著名的“初税畝”和“作丘甲”的改革。作為西周一個重要諸侯國的魯國，到春秋時，地位雖有些衰落，但仍有一定經濟、軍事力量。
公元前594年（魯宣公十五年），魯國實行“初税畝”制度，即廢除用奴隸勞動力耕種公田的“藉田制”，實行按畝收取穀物的税畝制。這一措施固然是為了增加統治者的收入，但改勞役剝削為徵取實物，也改善了奴隸的經濟地位。人們在所分得的小塊土地上耕種，時間可自由支配，人身依附關係鬆弛。
為了擴大兵源，魯國又於公元前590年（魯成公元年）“作丘甲”，讓住在野鄙裏的奴隸繳納軍賦，徵收軍事裝備，同時也允許他們當兵。這樣對齊國進行戰爭，也就準備了物質與人力的基礎。
在魯國“作丘甲”第二年的春天，齊國首先攻打魯國的龍邑（今山東泰安西南）。齊頃公的寵臣盧蒲魁在攻城時被擒，齊頃公要求魯人不要殺他，以齊軍不再進入魯國邊界為條件。可是龍邑人不理睬，不但把盧蒲魁殺了，還把他的屍體掛在城頭上。
齊頃公很生氣，親自擊鼓指揮攻城，經過三天的戰鬥，攻下龍邑，接着向南進軍打到魯國的巢丘（今山東泰安境內）。
同時，齊軍也入侵衞國，在新築打敗衞軍，衞國統帥孫良夫被新築大夫仲叔於奚解救，才沒有當俘虜。孫良夫感到喪師辱國，急於報仇雪恥，竟不回衞國直接到晉國請求伐齊。這時，魯國也派臧宣叔到晉國乞師，兩人都直接找到晉國執政者郤克。
晉、齊的矛盾，這時也加深了。公元前592年（魯宣公十七年），晉軍曾派卿官郤克做使臣往齊國，邀請齊君到晉地斷道會面。齊頃公的母親蕭夫人聽説郤克是個跛子，就躲在帳幕內偷看，她見郤克一跛一跛地登上台階，禁不住笑出聲來。
郤克聽到女人的笑聲，氣極了，發誓要報仇。
與郤克同到齊國的魯國季孫叔父是禿子，衞國使者孫良夫是斜眼，曹使公子首是駝背。齊國為了奚落這些使者（包括郤克），讓生理有同種缺陷的齊人接待這些使者。
齊頃公這樣輕侮晉使，當然是對晉國不友好的表現。郤克回到晉國就請求晉景公允許他帶兵伐齊，景公不同意。他又要求用郤氏族軍去攻齊，還是不允許，伐齊的事就擱置下來。
過了三年，這時魯、衞都派人到晉請求共同伐齊。晉國見齊國接連侵犯與自己友好的諸侯國，再不能坐視。晉景公允許了魯、衞的要求，派郤克做中軍元帥，帶領兵車800乘（約6萬人）出發，正式組成反齊的同盟軍。
一場發生在中原東部的戰爭，就這樣拉開了序幕。這是公元前589年的夏天，戰前，魯國派臧宣叔做晉軍的嚮導，另派季文子帥魯軍參戰；六月，晉軍和魯、衞、曹等國軍隊同齊軍在齊國的鞌地（今山東濟南西）相遇。結果，齊軍大敗，晉、魯等國軍隊一直打到齊國東部地區。
齊頃公被迫向晉國求和，齊國歸還侵佔的魯、衞領土，晉國也得到齊國大批寶物。這次晉、齊戰爭，齊君幾乎成為晉人的階下囚，齊國的地位大為削弱，晉國取得重大勝利，重新增強了晉國在諸侯國中的霸主地位。
在晉、齊大戰中，楚國表面上保持中立，實際上是支持齊國，同年，楚侵衞，又攻佔魯的蜀邑（今山東泰安附近）。魯賄賂楚國，送給官府手工業奴隸木工、刺繡工、織布工各100人，並派成公兒子公衡做人質，向楚人求和。
接着，楚在蜀地與魯、蔡、許、秦、宋、陳、衞、鄭、齊、曹、邾、薛、鄫等13國的國君或卿大夫結盟，這是春秋以來參加國數最多的一次大盟會。楚國聲勢大到如此，卻沒有直接支持齊國，一來是因為春秋時代楚國從來未這樣做過，二來是楚莊王死去不久的緣故。
對於楚國這樣的氣焰，無疑晉國也不會甘心。在楚國盟蜀的第二年（前588）。晉國約集了魯、宋、衞、夷等國伐鄭。晉國一部分軍隊深入鄭地，卻在丘輿被鄭將公子偃設下的埋伏所打敗，鄭人到楚國去獻俘。
晉、楚兩國，在這時差不多是勢均力敵。
公元前586年（魯成公五年），鄭國服晉，晉邀集了齊、魯、宋、衞、鄭、曹、邾、杞等國盟於蟲牢（今河南封丘北），這時中原諸侯國既害怕晉國，又不敢得罪楚國，差不多都是兩邊朝聘、納貢。
在晉、楚力量處於均勢的時候，晉國接受了從楚國逃來的申公巫臣的建議，聯合吳國打擊楚國，形成了後期爭霸的一項新的策略，出現了新的形勢。
巫臣到吳，得到吳君壽夢的欣賞，實現了晉、吳聯合。他還帶一隊晉軍去吳國，訓練吳軍射箭、駕車、演陣的軍事技術，慫恿吳君反對楚國，又留下自己的兒子狐庸做吳國的行人官（外交官）。這樣，吳國就開始攻伐楚國。
公元前584年（魯成公七年），伐楚的屬國巢、徐，又攻入楚邑州來，一些屬於楚國的小國都被吳國奪去，吳國開始強大，與中原諸侯交往。從此，楚國受到很大的牽制。
楚國在吳國的牽制下，力量分散，公元前583年（魯成公八年），晉國起兵攻蔡，順道伐楚，擊敗楚軍，俘楚將申驪；又攻打臣服楚國的沈（今安徽臨泉），俘獲沈君。同年，晉國會合諸侯的軍隊伐郯，開闢通吳的道路。
同時，楚國也不甘示弱，公元前582年（魯成公九年），楚攻下莒的國都，以截斷晉、吳通道。在聯吳制楚策略的影響下，晉國集團的吳國對楚的威脅很大，從而晉楚之間的矛盾進一步加深了。
晉、楚兩國爭霸，迫使小國服從自己指揮，是其爭取目標之一。尤其是介於晉、楚之間的鄭國，成為晉、楚經常爭奪的對象。可是聰明的鄭國執政者，按照晉楚力量強弱的變化決定對它們的向背，即所謂“唯有禮與強可以庇民者是從”，誰強就順從誰，用這種兩面政策求得生存安穩。
公元前575年（魯成公十六年）的春天，楚以汝陰之田賄賂鄭國，鄭國倒向楚國，這激怒了晉國。晉厲公決定興師伐鄭。鄭國向楚求救，楚共王率軍救鄭，晉軍渡過黃河。六月，與楚軍在鄢陵相遇，晉楚兩國間又一次大戰開始了。
楚軍方面的統帥是共王，司馬子反統領中軍，令尹子重將左軍，右尹公子壬夫率右軍。晉軍方面的統帥是厲公，中軍統帥是欒書，士燮為副；郤錡統帥上軍，荀偃為副；韓厥統領下軍。楚軍採取先發制人的戰略。
激戰中，晉將郤錡一箭射中了共王的眼睛，共王氣憤已極，立即命令神箭手養由基給自己報仇，養由基一箭把郤錡射死。但晉軍上下一心，個個奮戰，很快把楚軍逼到危險的陣地。養由基連射晉軍，箭無虛發；大力士叔山冉抓起晉國士兵去投擊晉軍戰車，把追上來的晉軍車軾打斷，晉軍才停下來。
戰爭從早晨打到星光出現，雙發都已疲憊不堪，於是暫時休戰。雙方都進行檢查傷亡、補充兵員、修整兵馬的活動，積極準備再戰。
楚共王聽到從晉營放回來的楚國被俘士兵講到晉軍的部署，就立即叫子反來商議對策。可是，子反卻因喝了小臣谷陽豎獻的酒，酩酊大醉，人事不省。共王説：“是天意要使楚國失敗，我不能再等待了”，乘夜幕的掩護，帶着楚軍離開戰場回國了。
晉軍進入楚營，楚軍留下的糧食，晉軍吃了三天。
鄢陵之戰晉軍勝利後，晉郤至到周王室“獻捷”，他見周桓公時談到這次戰爭中楚敗晉勝的原因，即令尹與司馬不合；軍隊疲於戰爭；鄭軍列隊不整齊嚴肅；附楚之蠻夷小國的隊伍沒有陣容；打仗的時間沒有選擇好；楚軍沒有紀律，不會有鬥志。而晉軍的取勝則是軍帥勇敢，善於指揮，士兵訓練有素，隊列整肅，臨陣不亂等。
鄢陵之戰，是繼城濮之戰後晉對楚的第二次大勝。加上上次晉擊敗的邲之戰，晉楚爭霸就是這三次大戰，晉國三戰兩勝，最後阻止了楚國的北進。此後，就再沒有中原的爭霸大戰了。但是，晉、楚爭奪霸主地位的鬥爭，仍然沒有停止。
吳國自從得到晉國的支持後，力量日強，成為楚國很大的威脅。公元前570年（魯襄公三年），楚子重（公子嬰齊）率領精兵伐吳，穿組甲的300人，穿被練的徒兵3000人，奪取吳地鳩茲（今安徽蕪湖東），打到衡山（今安徽當塗東），並派猛將鄧廖帶兵深入吳境，吳兵截擊，楚兵大敗，鄧廖被俘。楚軍回國時，吳人尾隨伐楚，奪取了駕邑。這一戰役，楚國得少失多，令尹子重生氣，犯心臟病死去。
總之，鄢陵一戰，楚國被晉國大敗之後，從此處於守勢，加上晉國聯合吳國對付楚國，楚國的處境越來越困難。