到公元前三世紀地中海一帶崛起了三大聯盟。
第1個聯盟是以希臘半島為中心的伊皮魯斯聯盟；
第2個聯盟是以意大利半島北部為中心的羅馬聯盟；
第3個聯盟是以非洲北部海岸為中心的迦太基聯盟；
在公元前300年到公元前275年這段時間，三大聯盟中伊皮魯斯聯盟實力最強，此時這個聯盟的主導者是摩羅西亞國王皮洛士，他的小弟可以説是遍佈東地中海沿岸，除了希臘半島各個城邦之外，埃及、馬其頓也是他的小弟，在意大利半島南部和西西里島一帶的希臘化城邦也和他保持着密切的關係。
羅馬聯盟和迦太基聯盟相對來説就比較弱勢了，迦太基聯盟以北非的迦太基城為中心，他們依靠貿易起家，擁有強大的海上力量，可是陸軍卻不怎麼行。
聯盟聯盟崛起於意大利半島北部地區，陸軍的戰鬥力相當棒，海軍卻不怎麼樣。
兩大聯盟和陸軍、海軍實力都極強的皮洛士進行競爭的時候，最初他們是處於劣勢的。
不過兩大聯盟在公元前3世紀初正在迎來一個急速擴張的時代，他們分別從海上和陸地上對伊皮魯斯聯盟形成了挑戰。
公元前281年，位於意大利半島南部的希臘城邦塔蘭託遭到了羅馬的攻擊，此時羅馬已經統治了意大利半島的大部分地區，妄圖將南部的希臘城邦一舉拿下。
意大利半島南部希臘化城邦塔蘭託的求援信送到皮洛士手上的時候，他剛剛重新奪回馬其頓，此時兵威正盛，他也信心十足，於是率領大軍去教訓羅馬人。
公元前280年和公元前279年，皮洛士率領的希臘聯軍連續擊敗羅馬，致使其損失超過13000人。
可是，羅馬並沒有屈服，而是繼續動員公民參戰，準備繼續和皮洛士死磕。
皮洛士兩次擊敗了羅馬人，但自身的損失也不小，兩場會戰陣亡共達6500餘人，讓他心疼不已。
在公元前279年阿斯庫魯姆戰役結束之後，軍官們向他祝賀的時候，他説：這樣的勝利雖勝猶敗，我寧可不要。
於是西方多了個諺語：皮洛士式的勝利。
皮洛士在擊敗羅馬軍隊之後選擇了保護現有戰果，沒有進一步向北遠征，這就給了羅馬人繼續積攢實力和作戰的時間。
打退了羅馬人，皮洛士畢竟贏得了聯盟中各小弟們的敬仰，對於鞏固聯盟起到了非常重要的作用。
接下來的問題是，羅馬人沒有屈服，隨時還會南下，皮洛士決定整軍備戰，在未來給南下的羅馬人再予以一次重擊，但在這之前他要進一步鞏固意大利半島南部和西西里半島希臘城邦的統治地位。
如果還是依靠自己的軍隊為主，就算是打敗了羅馬軍隊，他聯盟盟主的地位估計也保不住了。
皮洛士和羅馬人之間的戰爭迦太基是完全看在眼裏的，迦太基人也有一統地中海的野心，可是他海軍可以與伊皮魯斯聯盟對抗，陸軍的力量就差遠了。
羅馬人都打不過皮洛士的陸軍，迦太基更不是對手。
但迦太基非常清楚，羅馬人和皮洛士之間的對抗自己絕不能袖手旁觀，如果羅馬人投降了，下一個就會輪到迦太基。
就像當年蜀漢連吳抗曹一樣，迦太基人決定與羅馬人聯合共同對抗皮洛士所率領的伊皮魯斯聯盟。
在皮洛士和羅馬人會戰期間，迦太基在背後也沒閒着，一方面支持羅馬人，另一方面利用他強大的海軍蠶食西西里半島上的希臘城邦。
公元前278年，皮洛士決定率領希臘聯軍掃平迦太基人。
此時，迦太基正在圍攻西西里島上的希臘城邦錫拉庫扎，在皮洛士的幫助下錫拉庫扎轉危為安，而且由於陸戰不是皮洛士的對手，迦太基在西西里此前佔領的領土幾乎全部失去，只剩下位於西西里半島南端的小城馬爾薩拉。
皮洛士大兵壓境，迦太基有意求和，皮洛士也認為他最大的對手是北方的羅馬人，所以打算接受迦太基人的議和條件，但是西西里島上的希臘城邦卻不願意了。
這些年他們深受迦太基人侵略之苦，迦太基人在西西里島存在一天這些城邦就夜不能寐，所以紛紛反對，認為應該徹底驅除迦太基人。
皮洛士只好在議和條件上上加了一條：迦太基人必須從西西里島離開。
可這個條件迦太基也不能接受，保留西西里島上的唯一堡壘瑪爾薩拉，他就有隨時捲土重來的可能，丟掉了這個唯一的堡壘，西西里島很可能徹底與他們無緣了。
就因為這一個條款，迦太基人不議和了，也決定和皮洛士死磕到底。
對皮洛士來説，陸地上擊敗迦太基輕而易舉，可是迦太基的海軍他卻無可奈何，最後這個小小的據點之所以沒有被攻下來，就是因為無法切斷迦太基人海上的運輸線，以至於讓他損失慘重，但再打下去恐怕這又是一次皮洛士式的勝利了。
既然西西里島上的希臘城邦願意和他一道徹底掃平迦太基人在這裏的統治，他認為人心可用，準備利用這個契機加強在當地的影響力。
按照皮洛士的想法：既然大家要徹底驅逐迦太基人，現在就應該給我更大的權力，保證我能有效的動員當地的資源與迦太基人作戰，得讓我有權利徵集當地的人力物力。
如果皮洛士這一操作成功，很可能是會改變希臘聯盟的歷史進程，這代表着鬆散的希臘聯盟在未來很可能會走向類似羅馬聯盟的集權制，那麼羅馬人還真有可能被徹底擊敗。
當然了，這只是皮洛士的一廂情願，當地的希臘城邦之所以願意和皮洛士合作，那是因為伊皮魯斯聯盟是一個鬆散聯盟，各城邦有極大的自主權。
所以，當皮洛士準備加強對希臘西西里半島希臘城邦的控制權時，遭到了這些城邦的紛紛反對，在他們看來這和被迦太基征服沒什麼區別。
就這樣，還沒把迦太基人趕走，伊皮魯斯聯盟內部卻出現了問題，小弟們不聽話了。
期間，一些城邦還發生了對皮洛士的叛變。
皮洛士心説：你們這幫小弟還真夠可以的，拿我當冤大頭是嗎，既讓我幫你們和迦太基幹仗，又不願意加強我的權利，權責不一致嘛。
就當皮洛士在西西里島焦頭爛額的時候，羅馬人已經完成動員，並且幾乎佔領了意大利半島南部。
既然西西里島搞不定，皮洛士決定再去搞一搞羅馬人。
公元前275年內文託姆戰役爆發，這一戰羅馬軍隊陣亡9000，皮洛士軍隊陣亡11000，幾乎佔到了他所率領兵力的一半。
這一戰讓他徹底失去了繼續留在當地的信心，於是回到了希臘。
皮洛士的離開意味着伊皮魯斯聯盟開始由盛轉衰，完全失去了對意大利半島的南部和西西里島的控制權，也意味着地中海三強爭霸將會變成迦太基聯盟和羅馬聯盟之間的兩強爭霸。