戰國時期的齊國，不論是疆域、人口、軍事、經濟在當時都有着舉足輕重的地位。如在《史記·張儀列傳》中，就有“天下強國無過齊者”的記載；在《史記·蘇秦列傳》也有“齊之強，天下莫能當”的記錄。
上引二例雖然出於縱橫説客之辭，但還是反映了當時齊國國力強大，絕對有着不容小覷的實力。
“田氏代齊”之後，齊國內部有相當多的反彈聲浪，因此可以知道田齊桓公剛上任所要處理的問題，就是安撫國內人民。
“縱橫説客”張儀
因此，田齊桓公在位十八年，僅於桓公七年伐魏，其餘時間都為別國所攻伐，連小國如燕國、魯國、衞國都能戰勝齊國，可以知道此時期齊國的紛亂。齊國形勢直到桓公九年後才逐漸穩定。
齊威王改革的背景
《史記·田敬仲完世家》記載，齊威王上任九年間不理政務，但是根據戰國時期出土史料所考，我們可以發現《史記》誤載齊威王早了二十二年，所以齊威王既然沒有即位初九年不理政務，為什麼司馬遷會有這樣的記載呢？
自田齊桓公弒齊侯剡而自立後，國內由於齊侯剡被弒，引起一陣動盪，齊國對外發展的力量，轉為對內安撫為先。
各國趁着齊國忙於安內之際，肆意侵略齊國領土，因此《史記》載齊威王九年間不理朝政，可能是對於這一段時間齊國積弱不振一個説法，可以知道齊威王上任後，面臨相當相嚴峻的國際情勢。
司馬遷
首先發難的是近鄰魏國。魏國經過魏文侯、魏武侯兩任君主的勵精圖治，加上魏文侯時任用李悝採用“盡地利之教”，使魏國變法成功。
不僅如此，魏、趙、韓三國配合良好，他們雖然是分屬獨立的諸侯國，但是在發展過程，合作關係密切，使魏國與韓、趙長期有穩定的合作關係。
魏國傳至魏惠王時，國勢發展到了巔峯，成為戰國初期最強大的國家。
趙國則是在趙烈侯時期任用公仲連為相，公仲連為趙烈侯舉薦牛畜、荀欣、徐越三人，趙烈侯分別使三人任居要職，使趙國得到穩定的發展。
而韓國，在韓昭侯時任用法家強“重術”的申不害進行改革，強化了韓國的中央政權，使韓國維持短期間的平靜。
《東周列國·戰國篇》魏文侯劇照
與此同時，齊國南方的楚國長期有貴族壟斷政治的問題，楚悼王任命戰國時代著名的將領吳起進行變法。
吳起上任後，改善了楚國貴族壟斷政治的情況，但是楚悼王死後，吳起因得罪貴族最後被殺，但是他短期內的改革，給予楚國“諸侯患楚之強”的效果。
秦國是這一階段變法最為徹底的國家，秦孝公任用商鞅進行兩次變法，雖然秦孝公卒後，商鞅因為過去變法得罪太子，太子即位後，商鞅成為階下囚被殺，但是商鞅的變法也為地處西邊的秦國注入了新的能量。
可見，這一時期各國皆變法圖強，以求適應戰情更為激烈的戰國時代。
商鞅劇照
齊威王改革的措施
齊國面對各國變法圖強，開始有了改革的聲浪，這聲浪主要來自稷下學宮。田齊桓公時期設立稷下學宮培養人才，也成為齊威王開拓發展的基礎。
稷下學宮經過數年的運作，日漸成熟。稷下學宮內的知名學者鄒忌、淳于髡等人對於齊國的現況深感憂心，而齊威王剛上任“委政卿大夫”，益不斷觀察這些卿大夫的能力。
然而，這樣的做法，卻與當時齊國民眾的期待有所不同。民眾期待有一個急切的改變，因此，鄒忌以琴為例，上諫齊威王。
齊威王畫像
齊威王本來有心要突破齊國面臨的困境，不過能力有所不逮，齊威王一聽完鄒忌的建言，有所頓悟。三個月後，齊威王即授予鄒忌相印，想要有一番作為。
鄒忌上任後，首先整頓齊國吏治。
由於齊威王一開始“委政卿大夫”，但是政治上沒有明顯改善，可見卿大夫必有怠忽職守之人，於是齊威王召即墨大夫，並獎賞即墨大夫封予萬家。
齊威王又召阿大夫，對阿大夫以及曾經收受阿大夫好處的官員施以烹刑，起到了殺一儆百的作用。齊國吏治獲得改善，為齊國改革邁出了第一步。
接下來的改革措施，即是“選賢任能”。戰國時代，知識由貴族流入民間，布衣平民也有不少人擁有驚人的才學，如何舉用這些人，是一門學問。
孫臏劇照
我們可以從《史記》中齊威王與魏惠王的談話看到，齊威王非常重視人才，他認為人才是國家興旺的關鍵。
因此，在齊威王執政時，受過龐涓陷害刑罰而失去雙腳的孫臏，因其內在的才華被齊威王所重用。可見，齊威王非常喜愛人才，哪怕身體有所殘缺，只要有實學就會被重用。
稷下學宮出身的先生在齊國也能享有相當高的地位，因此吸引了大量人才聚集於齊國，大家都想一展抱負。一言以蔽之，“重視人才”成為齊國與他國爭霸的傳統優勢技能。
與任用賢才相匹配的，必然是“獎勵進諫”。在齊威王重金獎賞下，齊國國內一時“羣臣進諫，門庭若市。”但是經過數個月之後，變為“時時而見進”，一年後齊國已經變為“雖欲言，無可進者。”
可見，獎勵進諫的策略，令齊國從下至上有了全新的面貌，亦於國際上收得“燕、趙、韓、魏聞之，皆朝於齊”的效果。