1938年，隨着抗日戰爭相持階段的到來，日寇將進攻重點從正面戰場的國民黨軍轉向了敵後根據地的八路軍、新四軍。同時，國民黨方面也開始對中共中央和八路軍總部所在地——陝甘寧邊區進行全面的經濟封鎖，並拖延和停發給八路軍的軍餉，迫使陝甘寧邊區處於財政供給十分困難的形勢之下。
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▲今日南泥灣
第359旅開進南泥灣
對此，毛澤東主席代表黨中央發出“發展經濟，保障供給，自己動手，豐衣足食”的號召，以渡過難關，奪取抗日戰爭的勝利。1939年底，第三五九旅奉命從前線返回，承擔保衞陝甘寧邊區的重要任務，同時積極參加邊區部隊的大生產運動，希望藉此解決糧食、蔬菜等供給難題，如果有可能，還希望通過餵豬養羊，解決過年過節的肉食。
但一番努力之後，第359旅官兵們發現，其所在的綏德、米、吳堡一線人稠地少，可供開荒的大片空地幾乎都在百里之外，日常往返費工費時不説，由於土地貧瘠加上籌劃不當，結果最後的收穫還不夠購買工具和種籽的。為了解決部隊農業生產基地問題，1940年春，第359旅在王震旅長的率領下，將主力開進人跡罕至的南泥灣地區。
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▲南泥灣屯墾工具
全旅經費不夠買工具
這裏是一片人煙稀少的森林地帶，荒地很多，足夠第359旅數千官兵開墾。同時，這裏在清朝時期曾是水源充足、土地肥沃的農業聚居區，後來因為戰亂才日漸荒涼，因此只要開發出來，糧食產量應該不成問題。但第359旅畢竟剛剛從敵後轉戰回來，沒有一點家底，屯田費分到各團，平均不足2萬元，買工具都不夠。此外，南泥灣一片荒蕪，沒有房舍、道路，蔬菜、油鹽、日用品全部短缺，連糧食有時也供給不上。
但就在這種艱難困苦的環境下，全旅指戰員發揚艱苦奮鬥的優良傳統，上自旅長，下至勤務員、炊事員，都編入生產小組，並展開生產競賽。每個有一技之長的人，都充分發揮自己的特長，會種糧的種糧，會種菜的種菜，會木工的上山砍木料做木活……為解決工具問題，官兵們在廢棄的古廟裏找到1口大鐘，融化後製造成工具；為了解決吃飯問題，官兵們徒步往返160裏去背米，並挖野菜、打獵來解決副食供應；為了幫助露宿在山林裏的戰士解決住處問題，官兵們還自己動手打了1000多個新窯洞。
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▲三五九旅官兵新建房舍
南泥灣成為陝北“好江南”
經過幾個月的辛勤勞動，第359旅先後開荒種地1.1萬畝，種植了糧食、蔬菜、棉麻等，初步取得了開闢南泥灣的勝利。1942年，第359旅在開荒2.5萬畝的基礎上，還開展多種經營，完全解決了吃蔬菜、打草鞋用麻、建築木料及旱煙葉的需要，部分解決了菜油、糧食、馬料、馬草的需要，生產總值已達2000萬元；此外，全旅僅豬就養了2000頭，全部解決了食用的肉與油。
1942年7月，八路軍總司令朱德與徐特立、謝覺哉、吳玉章、續範亭等第3次來到南泥灣。朱德總司令熱情賦詩稱頌南泥灣的巨大變化，説：“去年初到此，遍地皆荒草。夜無宿營地，破窯亦難找。今闢新市場，洞房滿山腰。平川種嘉禾，水田栽新稻。屯田僅告成，戰士粗温飽。農場牛羊肥，馬蘭造紙俏。小憩陶寶峪，清流在懷抱。青老各盡歡，養生亦養老。薰風拂面來，有似江南好。”
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▲官兵們製作工具
此時的南泥灣除了農業生產外，還建立起自己的工廠，發展起各種手工業。其中，大光紗廠、大光製革廠、大光肥皂廠生產的布匹、皮革、肥皂等，除供給自己需要外，還可以拿出部分產品在市場出售。另外，他們還建立了擁有600多匹馱騾的運輸隊，從事運鹽運貨，並在延安、綏德、三邊沿途開設了10個騾馬店，每年盈利1000多萬元。
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▲南泥灣屯墾