熟悉三國曆史的應該早已經猜到説的是皇甫嵩了，東漢末年，後世都説是“氣數已盡”實際上，東漢末年漢朝依舊國力強大，漢以強亡的説法不是空穴來風。而皇甫嵩就是這個日落西山的帝國中，最為耀眼的將星。
將門世家，靈帝心腹，名臣典範
其叔是涼州三明之一的皇甫規，其父是雁門太守皇甫節，出身將門世家的皇甫嵩自幼好學，弓馬嫺熟。
早年被舉孝廉，做過縣令、郎中，因為父親的去世，辭官在家。聲望卻與日俱增，如日中天的太尉陳蕃，就是那個留下“一屋不掃何以掃天下”名言的名臣，和大將軍竇武都來聘請皇甫嵩出來做官，但是皇甫並沒有接受。
很顯然皇甫嵩這一舉動非常聰明的避免了陳蕃和竇武引發的黨錮之禍，後來漢靈帝用公車徵召皇甫嵩為侍郎，任命為北地太守，皇甫嵩成為簡在帝心的邊軍大將。
黃巾起義爆發，皇甫嵩雖然沒有被黨錮之禍所波及，但是心中還是非常同情黨人的。皇甫嵩乘機和中常侍呂強（宦官中少有的忠臣）建議解除黨錮，赦免天下黨人，拿出藏錢（漢靈帝少有的特別貪財的皇帝，有興趣的可以翻翻漢靈帝的歷史）和西園的馬匹賞賜將士。靈帝採納了皇甫嵩的建議，並任命皇甫嵩、朱儁、盧植三人為中郎將，調兵平叛。
皇甫嵩三人兵力加起來才4萬多人馬，而黃巾遍佈州郡，聲勢浩大，初戰朱儁戰敗，盧植卻是連戰連勝將張角包圍在廣宗，卻因為小黃門左豐索賄不成，被誣陷入獄。改任董卓為盧植接任者，但董卓戰敗。三路人馬，兩路戰敗，皇甫嵩也只得退守長社，被黃巾波才圍城，將士驚懼，皇甫嵩安慰部下，設下火燒長社之計，一舉擊敗波才。
隨後皇甫嵩連戰連勝，朝廷派遣皇甫嵩支援董卓，皇甫嵩一到張角病死，皇甫嵩勢如破竹，接連殺死張寶、張梁，順利平定黃巾之亂。
黃巾起義的同年，韓遂、北宮伯玉等人也乘機在度造反，東漢末年羌人作亂三十餘年，一直到三國鼎立時代依舊是北方很為重要的一股勢力，也是蜀漢和曹魏爭相拉攏的造反專業户。皇甫嵩被召回長安，保衞皇家陵墓。
皇甫嵩平完黃巾還順便告十常侍之一趙忠一狀，原來途徑趙忠住宅的時候，發現趙忠住宅超過了規定，“愈制”實際上是非常嚴重的罪責，比如私自用了皇帝才能用的黃袍加身，那就是造反抄家滅族的罪責。
盧植被左豐索賄，皇甫嵩打着打着成為三路主帥，自然更備受矚目，十常侍頭頭張讓更是開口要五千萬，皇甫嵩自然是一個銅板沒給。接連得罪了趙忠和張讓，雖然皇甫嵩是靈帝親自徵召的心腹將領，但是耐不住張讓和趙忠的日日詆譭，以皇甫嵩久戰無功，耗費錢糧，被剝奪了黃巾起義時候賞賜的左車騎將軍，還消減了六千户封户。
皇甫嵩平定黃巾，威震海內，史載百姓作歌説:"天下大亂兮市為墟，母不保子兮妻失夫，賴得皇甫兮復安居。"謀士閻忠勸皇甫嵩把握機會，南面稱制，皇甫嵩沒有采納。
董卓論兵，積怨在心
黃巾之戰是董卓第一次和皇甫嵩的交際，雖然皇甫嵩作為援軍，幫助董卓打敗了張角張梁，但是董卓顯然認為皇甫嵩搶了自己功勞。張角病死之後，董卓自認自己足以反敗為勝，可這時候皇甫嵩來了一戰而勝，這就完全是打臉董卓了。
中平五年，涼州再度發生叛亂，王國包圍陳倉，漢靈帝再度啓用皇甫嵩為左將軍，督領董卓為前將軍，討伐王國。董卓認為應當迅速進軍，支援陳倉，不然陳倉必然失守。皇甫嵩卻反對，認為陳倉雖小，糧草器械充分，城池堅固，王國定然難以輕易得手。不救陳倉，不入城，進攻的主動權就在我們手中，等待王國攻城疲憊，心懷懈怠是時候，就是大獲全勝的機會。
果然，王國在包圍陳倉80多天之後，依舊未能攻克陳倉，王國只得撤軍。皇甫嵩立即準備率軍追擊王國，董卓又勸皇甫嵩不可，認為孫子兵法有云“窮寇勿追”，敵人正是窮途末路的時候，貿然追擊會遭受敵人困獸猶鬥。皇甫嵩再度反對董卓建議，認為董卓説的不對，表示當初不主動攻擊就是等待時機，如今時機已經到了，敵人已經喪失鋭氣，現在是毫無鬥志的逃跑，不是追窮寇。
皇甫嵩説完，就讓董卓殿後，獨自帶領軍隊追擊，連戰連勝，斬殺王國一萬多人，董卓又羞又惱，愈發妒恨皇甫嵩。
錯失良機，為名所累
中平六年，靈帝病重，任命董卓為幷州牧，讓皇甫嵩接手董卓的軍隊，如此看來靈帝實際上是非常不放心董卓的。但是很顯然寄予厚望的皇甫嵩是毫無作為的，董卓向來都是軍隊是其的命根子，自然沒有接受命令。
皇甫嵩的侄兒皇甫酈是明白人，勸解皇甫嵩以靈帝之名，討伐董卓，以收其兵。但是皇甫嵩雖然能力和見識都有，但就是太注重名節和臣子之道，有些愚忠。 皇甫嵩認為“稟命則不威，專命則不孝。不如顯奏其事，使朝廷裁之。”
於是皇甫嵩公然上書將董卓不聽命令，請求朝廷裁決，可是靈帝新喪，十常侍依舊橫行，大將軍何進將希望寄託在董卓是身上，如何能剝奪董卓兵權呢?於是朝廷雖然責備董卓之外，毫無能力制約董卓，皇甫嵩除了，再度被董卓記在小本本上之外，毫無用處，錯失了避免董卓亂權，東漢苟延殘喘的可能。
大將軍何進很快就召董卓率軍平定宦官之亂，何進自己送了人頭之後，董卓順利把持朝綱。為防止自己的大本營西涼後院起火，董卓提拔蓋勳為議郎，誰知道董卓真的是眼光不高。
蓋勳上任之後，秘密和皇甫嵩商議討伐董卓，當時皇甫嵩還有當時戰鬥力最為強悍的老兵3萬在扶風郡，聯合十八路諸侯袁紹，內外夾擊之下，董卓顯然沒有後來那麼威風。
但是董卓顯然是非常懂老對手，老上司皇甫嵩的心理的，董卓以朝廷的名義徵召皇甫嵩為城門校尉。皇甫嵩果然中計，長史也勸皇甫嵩起兵聯合袁紹，皇甫嵩不聽。蓋勳自己兵少，討伐董卓之事流產。皇甫嵩再度喪失中興漢室的機會，還將自己的性命都交付給了，一直仇視自己的董卓。
皇甫嵩剛到洛陽，就被守監，準備不日問斬，皇甫嵩的兒子和董卓也有交情。從長安跑到洛陽，乘着董卓大宴賓客的時機，當眾與董卓辯論，責以大義，叩頭落淚，在坐賓客也紛紛為皇甫嵩求情，董卓這才勉強答應。
初平三年，東漢最後的時機也被王允和皇甫嵩浪費，董卓被殺，皇甫嵩被任命為徵西將軍，屠滅董卓家族。有人建議王允讓皇甫嵩出面，安撫董卓餘部，平定朝綱。王允拒絕，勢要趕盡殺絕，不久李傕郭汜再度攻入長安，西涼軍閥再度把持朝政，皇甫嵩再無機會染指兵權。
皇甫嵩有能力有威望，也有兵權和時機，卻始終錯失良機，原本可以成為伊尹、周公、霍光、諸葛亮一樣，輔佐幼主成為光炳千秋的名臣的，奈何皇甫嵩缺少機變和膽識，也缺少以天下為己任的擔當，為名臣表率，也為名臣所累。
更主要的是皇甫嵩缺少獨攬大權的霸氣，因為在古代，在漢末只有權臣才能真正做大事，曹操如此，諸葛亮亦如此。