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抗日戰爭初期，日軍在正面戰場上佔據了絕對的優勢，這種優勢是日軍先進的裝備和訓練有素的軍隊決定的。日本在明治維新後就成為軍國主義國家，妄想通過戰爭來佔領全世界，侵略中國只是他們計劃中的第一步。中國當時正處於最艱難的時期，軍隊裝備十分落後，各種物資稀缺，有時候對陣敵人甚至只能拿着大刀上陣。
在兩軍實力相差過大的時候，我軍每一次作戰都需要無數將士用自己的肉體衝鋒陷陣，即便勝利了也需要付出極其慘重的代價。而喜歡用細菌戰和各種陰損招數的日軍，總是能在戰爭中保存實力，所以在戰爭初期中方才會十分被動。但在堅毅的中國軍人面前，日軍也曾經慘敗，甚至不得不驚動天皇求救。
日本軍隊中有着嚴苛的上下級制度，一般來説如果不是緊急情況，下屬是不敢驚動天皇的。肉體上的懲罰倒是其次，他們心中對於天皇十分尊敬，這種尊敬已經到達病態的地步，因為自己的過失麻煩天皇的話他們心中會十分愧疚自責，這比殺了他們還讓他們難受。此次戰役中的戰敗方是日本裕仁天皇的部隊，他的部隊並非弱旅，實力十分強勁，在之前的戰爭中從未失敗過。
1938年6月，日軍計劃全面攻佔武漢，在那時候武漢具有非常重要的戰略意義，南京已經失守，若是武漢再守不住，整個中國都岌岌可危。為了儘快拿下武漢日軍投入了大量的兵力，總計四十多萬，我軍也派出百萬大軍進行防守，防線橫跨了多個城市，從河南到江西。此前我軍在南京會戰中遭遇大敗，為了不讓悲劇再次重演，國軍派出了五大主力，同日軍展開激戰。
戰事十分膠着，日軍急於打開突破口，於是岡村寧次便命令106師團進攻江西德安，這樣一來就能將中方的大部隊包圍。這次戰術是岡村寧次苦思許久後想出來的“奇襲戰”，在轉移陣地的時候106師團必須走人煙罕至的山地，因為山路無法開車，他們只能徒手搬運武器和彈藥。
白天要一直趕路，晚上也休息不好，再加上必須揹着那些沉重的武器，很多日本士兵都扛不住生病了。但日方的計劃沒能瞞過我軍的偵察兵，106師團抵達萬家嶺地區的時候便被我軍偵察兵發現了，第四軍軍長薛嶽便率部阻擊日軍。
第四師一向被敵人稱為“鐵軍”，薛嶽更是讓敵人聞風喪膽的“軍神”，他發現敵軍深入萬家嶺後很快就明白，敵人這是想從側翼後方對我軍部隊進行包抄。想明白之後薛嶽很快想出了應對的計策，他沒有打草驚蛇，放任敵軍繼續深入，同時趕緊急令多支國軍精鋭迅速向萬家嶺集結。
無知無覺的106師團還在向前行軍，我軍部隊卻已經在悄悄對他們進行反包圍。後來還是岡村寧次看到飛機拍攝的照片，這才驚覺部隊已經陷入了包圍圈，趕緊下令部隊突圍，但第四師可不會輕易放他們離開。萬家嶺地勢險峻，四周長滿了參天大樹，不熟悉地形的日軍進入這裏之後很快迷失了方向。
106師團孤軍深入，身後沒有援軍，供給自然跟不上。雖然主力部隊有派出大量飛機空投物資，但全被我軍攔截。趁他病要他命，我軍部隊抓住時機重挫日軍，讓106師團損失慘重。日軍連夜商討對策，甚至還驚動了日本裕仁天皇，他知道情況危急，為了讓106師團平安歸來，他給本中國派遣軍總司令畑俊六打電話，讓他不惜一切代價進行營救。
要在我軍眼皮子底下營救106師團，只能空投援軍，畑俊六派出了六架飛機，上面有兩百多位軍官。但飛機剛剛降落，第四軍的先鋒隊就衝上來將這一批援軍全部殲滅。惱羞成怒的日軍司令調來了周邊所有的日軍部隊，準備包圍第四師。薛嶽立刻加快了進攻節奏，他選出了一批敢死隊員，徹夜襲擊日軍。經過一整夜的血戰之後，一萬多人的106師團被徹底擊潰，最終只有兩千人逃出生天。
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