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公元228年年初，諸葛亮第一次北伐因為馬謖失街亭而失敗。到了下半年、被曹魏政權南征了十多次的東吳終於展開反攻，雖然年初剛剛在隴右吃過諸葛亮聲東擊西的虧，但畢竟東吳的實力遠遠比蜀漢強、曹魏的防禦力量主要在東吳方面，因此魏軍東下，九月的時候，曹魏大司馬曹休與東吳大將陸遜在石亭開戰，當諸葛亮聽聞曹休戰敗，魏軍東下，關中兵力虛弱，想完成先帝劉備遺願的諸葛亮，諸葛亮開始了第二次北伐，然後諸葛亮的五萬大軍，卻對曹魏千餘之兵無可奈何。
想當年諸葛亮學韓信《漢中對》給劉備來了一個《隆中對》，韓信，“明修棧道，暗度陳倉”，三萬漢軍擊敗章邯、司馬欣、董翳等十餘萬大軍還定三秦，為後來劉邦爭奪天下奠定了基礎、諸葛亮第一次北伐失敗後，也想起陳倉，但曹魏將郝昭以千餘之兵拒守諸葛亮數萬大軍，諸葛亮陳倉一戰備受爭議, 被認為軍事能力真的只是二流?
首先來説，戰爭講究天時地利人和，蜀道之難，難於上青天，人所共知。曲折狹窄的蜀道是連通川陝兩地唯一的通道，是南北雙方共享的天險，但是蜀道對兩方其實並不公平。由於北側的秦嶺比南側的大巴山高，關中佔據了地勢較高的地利，不管是俯衝四川還是迎接來自四川的攻擊都更有利一些。
當初項羽滅秦，劉邦人漢中之前，已攻取南陽諸地，手下將領酈商為劉邦“攻旬關，定漢中。”旬關在今陝西省洵陽縣城之東，扼洵河之口，自洵河口沿漢江上溯至南鄭（今漢中市），整個沿江一線的大片土地，皆為酈商所佔領，從而與劉邦入關中遙相呼應，特別是穿越秦嶺天險的幾條要道，皆為漢軍所控制。劉邦揮軍北上，自可從容選擇進軍之道。也就算説劉邦北定三秦，由於酈商早已攻旬關，定漢中，秦嶺以南沿漢江一線，皆納入劉邦鞏固的版圖之中。根本無須有東顧之憂。這一地理優勢，是諸葛亮所無從得到的。
諸葛亮在《隆中對》中曾提出從荊州和益州兩路出軍的攻魏計劃，後因關羽失荊州而未能實施、諸葛亮第一次北伐時候，司馬懿平孟達之後，魏軍已佔領了鄂西至西城（今安康市）的沿江之地，這樣諸葛亮攻曹魏，北有強敵拒守，東有魏軍之側翼，不得不有東顧之憂，權衡利弊，只好受制於地理因素，兵出祁山，攻魏國的西陲之地。
其二就是楚漢與三國時期，漢中地形發生變化，楚漢之爭時期漢江和西漢水是同一條河流，上至隴右下至江漢都是一個流域上的，橫向的調兵遣將極為方便、在縱向上，當地則有一座堰塞湖名曰天池大澤，能夠提供沿着陳倉道的南北水路。韓信的主力軍就是沿着這條水道快速拿下陳倉的。
西漢武都大地震後，漢水從中間斷開，西漢水匯入了南北走向的嘉陵江。漢中地區的水運被從中間生生打斷，東西方向上不再通暢，調度奇兵也就不再可能。
南北走向上，天池大澤水道也消失了，糧草運輸沒有了便利的水道，士兵也只能用兩條腿征服蜀道。木牛流馬的發明也解決不了實際問題。諸葛亮五次北伐都出現過糧草不繼的情況，才不能與曹魏打持久戰。
其三諸葛亮北伐真正的目的地是隴右，北伐的目的是通過拿下隴右，打通和胡人之間的聯繫，獲得戰馬，斬斷曹魏西線部隊的戰馬來源，並在胡人的幫助下訓練一支騎兵，和曹魏關中騎兵決戰，拿下長安，還於舊都！因此第一次北伐時候魏延反覆提及著名的子午谷奇謀，諸葛亮都説子午谷奇謀風險太大，還是安從坦道，出兵隴右。
並且諸葛亮第一次退軍時候，曹真認為諸葛亮進攻祁山失敗，提前便派將軍郝昭、王生等與千餘人屯兵陳倉，重修陳倉城防備諸葛亮，那麼諸葛亮何不像第一次北伐，一般出擊隴右，為何還要強攻陳倉？諸葛亮給諸葛瑾的《與兄瑾言治綏陽小谷書》中提到：“有綏陽小谷，雖山崖絕重，溪水縱橫，難用行軍。昔邏候往來，要道通入。今使前軍斫治此道，以向陳倉，足以扳連賊勢，使不得分兵東行者也。”已經説明了它的戰略目的。
諸葛亮是打算乘着曹魏軍隊都在東吳前線，他想通過打陳倉讓隴右之兵回援陳倉，這樣諸葛亮以來可以在隴右魏軍來的路上設伏，並且諸葛亮還在漢中佈置了人馬，準備乘隴右魏軍調動之際，突襲隴右，自己再帶打陳倉的蜀軍和漢中蜀軍一起在隴右會合。
諸葛亮派遣魏延進軍攻打陳倉守軍郝昭等人，魏延架起雲梯，雲梯燃燒起來，梯上的人都被燒死，郝昭又用繩子繫上石磨，擲擊漢軍的衝車，衝車被擊毀。就又製做了百尺高的井字形木欄，以向城中射箭，用土塊填塞護城的壕溝，想直接攀登城牆；郝昭又在城內築志一道城牆。魏延又挖地道，想從地道進入城裏，郝昭又在城內挖橫向地道進行攔截、晝夜攻守相持了二十多天，魏延沒有拿下陳倉，卻得到了諸葛丞相發出的撤軍命令。
原來諸葛亮沒有想到的是東線曹魏已經打退了東吳在合肥、壽春、荊州的三路北伐，打陳倉的蜀軍成了孤軍。而且曹魏並沒有派隴右的士兵去救陳倉，反而讓曹真派遣將軍費耀帶這關中兵團，魏明帝派遣張郃帶中原兵前去救援郝昭。
陳倉在關中平原上、想從關中平原撤走可遠遠比諸葛亮第一次北伐時候隴右撤走要遠遠難得多啊，並且要在陳倉道上擺曹魏重甲騎兵的追擊，實在是太難了。而丞相不僅能全身而退，還安排姜維與王平在隴右與關中的路上伏擊曹魏援軍，可見諸葛亮為攻打陳倉做了很多功課的，這才能全身而退，還一舉射殺了敵方大將，真的是千古奇才，千載誰堪伯仲間。
此戰也徹底打消了魏延等荊州激進派想通過兵出子午谷去打長安的念頭。要知道，諸葛亮數萬人都無法在短時間內拿下只有一千多人的陳倉，魏延想用1萬人就拿下城牆高大堅固的關中第一大都長安，簡直就是痴人説夢。諸葛亮早已做出了權衡，魏延雖然是荊州派的，但是和荊州派大部分人都處不好關係，但畢竟是個可用的人才，可不能讓他反叛或者真讓他去子午谷犯傻。畢竟有關羽被人出賣和張飛遇刺的前車之鑑。而魏延此番經歷了陳倉之戰，方知諸葛亮用心良苦，更加對他佩服得五體投地了。
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