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當初，北魏因為梁、益二州疆域過於荒僻遙遠，便另行設立巴州以統領當地獠人，共有二十餘萬户，任命巴州當地的酋長嚴始欣為刺史，又設置了隆城鎮，任命嚴始欣的同族侄子嚴愷為鎮將。
嚴始欣貪婪殘暴，孝昌初年，各地獠人紛紛反叛，包圍了巴州城，行台魏子健招撫曉諭叛軍，這才解了圍。
嚴始欣擔心獲罪，便暗中前來南梁投降。梁武帝派使者帶着詔書、鐵券、衣冠等賜予嚴始欣，結果使者在路上被嚴愷所截獲，將其送到魏子健處。魏子健奏請孝莊帝將隆城鎮改為南梁州，任命嚴愷為刺史，將嚴始欣囚禁於南鄭城。
後來，北魏任命唐永為東益州刺史以取代魏子健，任命梁州刺史傅豎眼為行台。魏子健離開東益州之後，氐人和蜀人很快便再次反叛，唐永棄城而逃，東益州便淪陷了。
傅豎眼為官清廉，不營產業，賑恤士卒，他剛到梁州的時候，梁州人紛紛慶賀。不久，傅豎眼便長時間患病，無法親自處理政事。他的兒子傅敬紹，驕奢淫逸，貪婪殘暴，梁州人深以為患。
嚴始欣趁機用重金賄賂傅敬紹，才得以回到巴州。他回到巴州後便立即舉兵攻擊嚴愷，消滅了他，率巴州民眾來投降南梁，梁武帝派將軍蕭玩去接應援助他。
傅敬紹看到北魏朝廷正混亂不堪，四方反叛，暗中便有了拒守南鄭的打算，他派妻子的哥哥唐崑崙在城外煽動誘惑那些山民一起前來包圍梁州城，傅敬紹打算做內應。
梁州城被包圍起來後，傅敬紹的計劃泄露，於是，憤怒的梁州城將士們一起抓住了傅敬紹，將傅敬紹的陰謀告知了傅豎眼並殺掉了傅敬紹，傅豎眼在恥辱和惱恨中去世。
爾朱榮派大都督侯淵到薊州去討伐韓樓，他給侯淵派的兵力很少，騎兵只有七百人。有人為侯淵説話，請求多派兵，爾朱榮卻説：“侯淵善於臨機應變，這是他的長處，如果讓他多統率軍隊，反而未必能指揮調度。現在讓侯淵率領這些軍隊討伐韓樓這個叛賊，一定能取得勝利。”
侯淵於是大張旗鼓，多多增設器具，親自率領幾百名騎兵深入韓樓的境地。在離薊州一百餘里的地方，正遇上賊將陳周的一萬餘騎兵和步兵。侯淵潛伏下來從背後出擊，大破陳周的人馬，俘獲五千餘人。
之後，侯淵又歸還了這些人的戰馬和兵器，放他們回薊州城中。侯淵的左右勸諫道：“我們既然已經俘獲了賊軍，為什麼卻又資助他們，還讓他們回去呢？”
侯淵説道：“我軍兵力很少，不能力戰死拼，必須設奇計以離間敵人，才能打敗敵人。”
侯淵估計那些被放還的敵兵已經到了薊州城，便率騎兵連夜前進，於天亮之時，到達薊州城下，擊打城門。
韓樓果然懷疑那些被放還的降卒要做侯淵的內應，於是便棄城而逃，侯淵追上並抓獲了韓樓，幽州從此就被平定了。北魏將侯淵任命為平州刺史，鎮守范陽。
當初，北魏任命劉靈助兼任尚書左僕射，派他到濮陽的頓丘去慰勞幽州的流民，劉靈助趁勢率流民們迴歸北魏，與侯淵一道消滅韓樓，朝廷於是命劉靈助負責管理幽州的事務。
這一年，万俟醜奴自稱天子，設置文武百官，正碰上波斯國向北魏進貢獅子，被万俟醜奴將獅子截留下來，並改年號為神獸。
万俟醜奴侵擾關中，朝廷對此非常擔憂，爾朱榮派武衞將軍賀拔嶽討伐他。賀拔嶽私下裏對哥哥賀拔勝説：“万俟醜奴是一個強敵，現在攻打他如果不能取勝，固然有罪，但如果打敗了他，讒佞嫉妒之言也會產生。”
賀拔勝問道：“那麼你打算如何辦呢？”
賀拔嶽説：“希望讓一位爾朱氏家族的人為統帥，我作為副手輔佐他。”
賀拔勝也贊同這個主意，於是，便向爾朱榮講了賀拔嶽的建議，爾朱榮聽了很高興，任命堂侄爾朱天光為使持節，都督諸軍事，以賀拔嶽為左大都督，又任命侯莫陳悦做右都督，一起當爾朱天光的副手以征討万俟醜奴。
爾朱天光開始出發時，只配備了一千名士兵，還是靠徵發洛陽以西沿途百姓的馬匹才裝備了這支隊伍。當時，赤水的蜀賊切斷了道路，朝廷便詔令楊侃先到叛賊處撫慰勸諭，並徵集他們的馬匹。楊侃雖然前去慰勞，然而叛賊將領一直猶豫不決。
北魏軍隊到達潼關後，爾朱天光便不敢再前進了，賀拔嶽對他説：“這些蜀賊都是些雞鳴鼠竊之輩，您尚且如此猶豫不決，如果遇到大敵的話，又將如何應敵呢！”
爾朱天光説道：“今天的事情，我就全部委託給你了。”
賀拔嶽於是便向渭水北岸的蜀賊進攻，大破賊軍，繳獲戰馬二千匹，挑選了賊軍中健壯的士卒以充實北魏軍隊，又徵集百姓的馬匹一萬多匹。爾朱天光以兵力還比較少為由，讓部隊停了下來沒有繼續前進。
爾朱榮得知消息後大怒，派劉貴乘驛馬趕至軍中，斥責爾朱天光，將他打了一百杖，又增兵二千人。
三月，万俟醜奴親自率眾包圍了岐州，派遣他的大行台尉遲菩薩、僕射万俟仵從武功南渡渭水，圍攻北魏軍隊的營盤。
爾朱天光派賀拔嶽率一千騎兵前往救援，尉遲菩薩等叛將已經拔起營盤返回岐州了。賀拔嶽故意大肆屠殺掠奪万俟醜奴的官吏百姓，以此來激怒敵人，尉遲菩薩果然大怒，率二萬步騎回到了渭水北岸。
賀拔嶽率領數十輕騎在渭河南岸與北岸的尉遲菩薩隔河對話，特意稱讚張揚北魏的國威。尉遲菩薩不親自出面，只命令傳話的使者向賀拔嶽傳話。賀拔嶽大怒，説道：“我跟尉遲菩薩説話，你算什麼人！”於是用箭射殺了他。
第二天，賀拔嶽又帶了一百多名騎兵隔着渭水跟賊軍説話，漸漸地把賊軍引向了東邊，到了一處可以涉水而過的淺水地帶，賀拔嶽立即馳馬向東跑去，尉遲菩薩以為賀拔嶽要逃跑，便拋下步兵，輕騎南渡渭水追擊賀拔嶽。
賀拔嶽早已經在一條橫向土岡背後設下伏兵等待賊軍，等賊軍一半人馬剛渡過岡東，賀拔嶽回兵反擊，賊軍敗逃而去。
賀拔嶽又下令，賊軍凡下馬者不殺，賊軍於是紛紛下馬，很快便俘虜了三千人，馬匹也沒有丟掉，最後活捉了尉遲菩薩。北魏軍隊於是渡過渭水北岸，賊軍萬餘步兵投降，連同輜重都被繳獲了。
万俟醜奴聽説後，放棄了岐州，向北逃至安定，在平亭設置了營柵，爾朱天光此時才剛剛從雍州出發至岐州，跟賀拔嶽會合。
四月，爾朱天光的部隊來到了汧水和渭水之間，賀拔嶽命令部隊停下來放養戰馬，並故意聲稱：“天氣就要變熱了，不能行軍作戰，等到秋天涼爽了以後再考慮進軍或退兵。”
北魏軍隊抓獲了万俟醜奴的偵察兵，又放回去，万俟醜奴相信了這些話，於是便解散部隊，令部隊在岐州北邊的細川耕作，並派其太尉侯伏侯元率五千士兵，憑據險要設立營柵，其餘一千人以下便設立營柵的很多。
爾朱天光了解到万俟醜奴的兵勢已經分散，在傍晚時分，暗中督責各個部隊，前後相繼出發。黎明時分，他們包圍並攻取了侯伏侯元的大寨，所俘獲的俘虜，全部放了回去。其他各個營柵的賊軍聽説了之後，都投降了北魏軍隊。
爾朱天光晝夜前進，抵達安定城下，万俟醜奴的涇州刺史侯幾長貴率城投降。万俟醜奴放棄平亭城出逃，想逃去高平城，爾朱天光派賀拔嶽率輕騎追擊万俟醜奴，到平涼追上了敵人。
賊軍還未來得及列成陣勢，直閣侯莫陳崇單騎闖入，從馬上生擒了万俟醜奴，並趁勢高呼，賊軍都望風披靡，沒有人敢阻擋侯莫陳崇。北魏的後續騎兵聚集得越來越多，賊軍全線崩潰，於是魏軍大破賊軍。
爾朱天光又進逼高平，城中人抓住蕭寶夤將其送到北魏軍中請降。
北魏因為關中已經平定，於是大赦天下。万俟醜奴、蕭寶夤被押至洛陽，安置於閶闔門外的大街上，洛陽城中的男女老少聚集圍觀了三天。
丹陽王蕭贊上表請求孝莊帝饒蕭寶夤一命，吏部尚書李神俊、黃門侍郎高道穆平素與蕭寶夤關係密切，也想幫蕭寶夤求情，於是對孝莊帝説：“蕭寶夤叛變之事，發生在前朝。”
這時正碰上王道習從外面進來，孝莊帝便問王道習：“你在外面聽到了什麼？”
王道習回答説：“只聽到外面的人都説李尚書、高黃門跟蕭寶夤關係密切，這二人都處在便於向皇帝進言的官位上，一定能夠保全蕭寶夤。而且這兩個人説蕭寶夤叛逆之事發生在前朝，蕭寶夤兵敗之後成為万俟醜奴的太傅，難道不是在陛下當政之時麼？賊臣若不翦除掉，王法還能施加於誰呢？”
孝莊帝於是便賜蕭寶夤死於駝牛署，將万俟醜奴于都市中斬首。
