1938年春季，李宗仁指揮戰士是贏得了台兒莊大捷，對日軍進行了重創，讓全國人的抗日熱情高漲。但日軍卻坐不住了，展開了瘋狂的報復，從華東華北兩個戰場調集了數十萬人，企圖將在徐州的國軍一網打盡，而在4月底，南線的鬼子到達蚌埠地區，準備切斷隴海線，從而朝徐州進攻。此時在徐州附近的兵力有五十個師，李宗仁察覺敵人的意圖後，為避免被敵人全殲，做出了撤退的指示。
而為了阻擊在津蒲線的日軍，21集團軍廖磊則是讓第48軍173師副師長周元率領1團前去蒙城，從而阻擊北上的日軍。
周元1894年出生在廣西，他從小就顯得十分的聰明，不管是文學還是兵書都很精通，不過他對清廷的腐敗十分痛恨，因此也加入到了軍隊中，1925年時被提拔為營長，1927年則和劉桂雲結婚，1934年因表現出色，被送到了軍校內進行深造，1936年畢業，擔任173師少將副師長。1936年他的夫人病逝，留下了兩個孩子，在上戰場前他將孩子送給了外婆照顧。岳母勸他留下來照顧孩子，上了戰場那就生死難測。但他卻堅定的表示：\"鬼子搶奪同胞的糧草錢財，燒了房子毀壞了建築物，如果不去和鬼子作戰，那就成了亡國奴！\"
在淞滬會戰打響後，他率部和鬼子血戰，打出了桂軍的第一槍，10月17日，他在前線親自指揮作戰，結果遭到了槍擊，以至於受到重傷，但他簡單的包紮後，又繼續走上了戰場進行指揮，到了作戰結束後，他才考慮去治療，因作戰勇敢被提拔為517旅旅長，授中將銜。
1938年5月5日，接到命令的周元，率部乘坐卡車趕往目的地，結果次日下午三點到達蒙城五華里的位置時，此時的敵人正在輪流的轟炸，戰士們則是徒步進入蒙城內。這裏的地勢很是平整，位於黃淮的腹地，城池不是太大，除了城門為磚石結構，四周的城牆為泥土燒製的，城內外沒有防禦的工事，很難能守住。
周元進入蒙城後，立馬進行了地形的偵測，並制定了守城的戰術，讓先頭部隊進行防禦工事的打造，而到了5月7日時，各部陸續的進入戰場中，他制定了防守的計劃，讓各部都能動員起來。戰士們還根據當地百姓所挖取的半地窖啓事，加大進行了這類工事的建造，它可以很好的藏人，輕易不會被鬼子查看，因此戰士們也會在敵人的一側挖上，這樣就可以起到出其不意的效果，等鬼子衝過去後，他們還會追着其屁股追趕，並對其退路進行包抄。
之後又有一個戰士想出了好辦法， 那就是挖上烏龜洞，敵人的坦克過來後，那就會懸空出不去，此時消滅就更容易一些。
5月7日，日軍鐵騎中隊一百五十人前往蒙城，但很快就被我軍伏擊，敵人陣腳大亂，而後又西進轉移到其他地方。而後日軍13師團四千人來到了蒙城附近，並利用炮彈以及飛機等掩護，衝着我軍陣地進攻，而守軍則是用上了各類防禦工事，從而打擊敵人的多次進攻。
5月8日，日軍朝着城南的陣地進攻，並用上了飛機掃射，九點時兩千敵軍則是進入戰場，而敵人展開了瘋狂的攻勢，但卻被擊破。下午一點，城牆的破損加大，周元立馬用上了兩個連去攻打敵人。
夜間十一點，師長髮來電報，稱已經有支援部隊前往戰場，讓守軍們再堅持。9日，日軍在炮兵和空軍的組合作戰中，並用上坦克，從而輪番的進攻城池。而到了中午，敵人再次加大了進城的力度，戰士們奮力的進行阻擊，讓敵人的損失很大。
而鬼子又派出了三輛裝甲車，並運載不少工兵，想要將東門炸燬。而守軍則是一直堅持下去，此時的周元則是讓參謀焚燒機密性的文件，準備和敵人更存亡。他的部下則是希望能掩護他撤離，但周元選擇了拒絕，決定要和蒙城同生死。
隨着鬼子的炮彈愈發的猛烈，城牆接連被克，日軍的裝甲車進城，而周元則是讓其他戰士們突圍，他自己留在城裏繼續作戰，很多士兵為之動容。到了最後，只有十七人逃出了鬼子的包圍圈，而周元則是親自和鬼子作戰， 在一番苦戰下壯烈陣亡。此次的作戰中，兩千戰士擋住了敵人五千人的作戰三天，殲滅了敵人上千人，為徐州的主力部隊撤離贏得了時間。
參考文獻：《周元將軍血灑蒙城》