眾所周知，三國時期魏蜀吳相互傾頹，彼此征伐不斷。也正因多年戰爭的存在，這段時期出現了許多謀臣虎將，曹魏的張郃與蜀漢的張飛便是其中的傑出人物。張郃，字儁乂，冀州河間國鄚（今河北省任丘附近）人。他一生戎馬，精通布兵列陣之法。
張飛，字翼德，幽州涿郡（今河北省保定市涿州市）人。本身勇武過人，與關羽並稱為“萬人敵\"。當張郃遇到張飛時，被張飛打的是落花流水，屁滾尿流。可為什麼一個張飛的手下敗將，會讓劉備和諸葛亮如此恐懼他呢？以下便是個人的觀點。
第一、張郃本身實力不弱，雖被張飛打敗，但當時張飛佔據優勢條件。
曹操在征戰漢中，大敗張魯後，便起了擴大地盤的心思，於是就派張郃進軍巴西和巴東兩郡，張郃也成功拿下二郡，這也惹怒了劉備。當時正是張飛任巴西太守，負責處理巴西郡的諸多事宜。於是就有了《三國志》的以下記載:
郃別督諸軍下巴西，欲徙其民於漢中，進軍宕渠、矇頭、蕩石，與飛相拒五十餘日。
可見張郃與張飛相抗五十多天，張郃本身的實力就不會低張飛多少。更何況此時張郃的任務，並不是與張飛硬碰硬。
曹操之所以征戰漢中，就是看中了漢中的人口及地理位置。此時張郃處於攻勢，而張飛則處守狀。但巴蜀地區山脈連綿，本就地形崎嶇，易守難攻，而處於攻勢的張郃更像是兩眼一抹黑，與張飛處於防禦作戰，本身佔據內線優勢相比，這樣不對等的態勢，誰輸誰贏自然一目瞭然。
但張郃本來也沒打算和張飛硬拼，但最後張飛把張郃引別瓦口關，利用此地道路狹窄的優勢，率領萬餘名精兵輪番挑戰張郃，最終張郃大敗。但他拖延時間的任務卻是完美完成了。所以説，張飛佔據天時地利人和，大敗張郃也不足為奇。
第二，張郃本身除了武藝高強，指揮作戰能力也是不俗，諸葛亮自然忌憚。
在演義中，諸葛亮與張郃的第一次交戰，就是在諸葛亮首次北伐之際。諸葛亮執意用馬謖守街亭，結果張郃到來，攻破街亭，攪亂了諸葛亮精心佈置的一盤好棋，最後還逼迫諸葛亮不得不殺了他十分看重的謀士馬謖。
這樣的所作所為，對諸葛亮都是不小的威脅。而演義中，諸葛亮又提到\"嘗聞張翼德大戰張郃，人皆驚懼。吾今日見之，方知其勇也。若留下此人，必為蜀中之害。吾當除之。\"可見諸葛亮心中又對張郃的忌憚。
而據《三國志·張郃傳》記載：
郃識變數，善處營陳，料戰勢地形，無不如計，自諸葛亮皆憚之。
更是驗證了諸葛亮對張郃的忌憚。而諸葛亮派馬謖守街亭時，更是讓張郃截斷水道，大破街亭。但是，此時其實諸葛亮還是可以對失地進行防守並予以反擊的。可是諸葛亮卻沒有這麼做，導致其後來連失南安、天水、安定三郡。那麼諸葛亮為什麼不繼續防守呢？恐怕就是在忌憚張郃到領兵本事。況且此時蜀國勢弱，諸葛亮也清楚，如果負隅頑抗，與張郃硬抗，只怕下場會更加不如人意。
第三，張郃作為曹魏大將，站的是劉備的對立面，劉備自然欲除之而後快。
上文也提到了，張郃屬於曹魏陣營，且是曹操手下的得力干將，率領着曹魏集團的大部分勢力。而劉備又是蜀漢陣營的一把手，視曹操與曹魏陣營的人為死敵，那麼當劉備面對敵方這樣的出眾人才，如果不能為自己所用，自然會想着如何除之而後快。而除此之外，諸葛亮對張郃那樣忌憚的態度，也讓劉備心裏對張郃的實力有了初步認知。對蜀漢有着巨大威脅的人，劉備又怎能不忌憚呢？
據《三國志·張郃傳》記載，在曹操與劉備爭奪漢中期間，劉備得知黃忠在定軍山斬殺夏侯淵的消息後，並沒有表現的多麼開心，而是説了一句\"當得其魁，用此何為邪！\"意思就是説，黃忠為什麼除掉的是夏侯淵這個沒什麼威脅的人而不是張郃這一大勁敵。其實劉備如此忌憚張郃，除了他的才能之外，還有一個原因，就是張郃在曹魏陣營中的地位。張郃作為曹操的得力干將，在軍中率領的是武衞、虎賁兩營精鋭曹軍，如果張郃不在，那麼對其率領的這兩支精兵也會是一個打擊。
由此可知，張飛雖然大敗張郃，但也有一部分運氣因素，而張郃對蜀漢威脅極大，又能力不俗，作為蜀漢一把手二把手的劉備與諸葛亮，自然對其忌憚不已。
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