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19世紀末，日本在政治和經濟上改革後，逐漸走向了強國之路，隨後在軍事上也開始了新的改革，19世紀80年代後期，日軍舊的軍隊編制被摒棄，新的軍事編制重新建立起來，隨後，日軍開始了以師團為基本戰鬥單位的劃分，最初，編制了6個師團，分別從第一師團到底六師團，在成立之初，日本師團的人數很少，只有一萬多人，但是到了後期，隨着侵華戰爭的深入，師團的人數也在增加，為2-3萬人，而這也相當於中國戰時一個軍的兵力。
在抗戰爆發後，日軍也是以師團為單位往中國派兵，日軍一個師團雖然人數不足3萬，但是戰鬥力卻是非常的可怕，而淞滬戰場上，日軍共計放在戰場上8個師團的兵力，20多萬人，加上空中和海上艦艇的火力支援，也使得中國軍隊傷亡慘重，後來在台兒莊戰役中，即使數十萬大軍圍攻日軍的一個師團，但是仍沒有將其殲滅，僅傷亡一萬多人，而中國軍隊也付出了三倍的傷亡代價，這也可以看出，日軍一個師團有多強悍，而在1938年的武漢會戰期間，卻有一支日軍師團幾乎被中國軍隊全殲，幾萬人的兵力最後只逃出去了一千多人，而這支師團便是106師團。
日軍在攻陷南京後，急功近利，妄圖憑藉大軍一舉摧毀中國軍民的抗戰心理防線，隨後，日軍沿着長江一路逆流而上，目標很明確，那就是武漢，早在南京失陷前，國民政府便開始佈置武漢的防禦工作，這個防線也是非常龐大，其中第一道防線是在安慶，但是由於當時防守在安慶的國軍作戰不力，很快被日軍攻破，安慶失守，第一道防線被摧毀，隨後又越過了蔣介石認為牢不可破的德國為其修建的防線，這也使得蔣介石大怒，隨後日軍大軍兵鋒直指武漢，國軍也不得不迎戰，隨後中日軍隊也首先在長江南岸展開了激戰，其中戰鬥最為激烈的是在大別山一帶。
1938年10月，當時日軍進攻的106師團已經與外界的日軍分割開來，陷入孤軍作戰的狀態，而當時負責指揮的薛嶽當機立斷，開始排兵佈陣，將106師團引誘到了早已經為其準備好的“口袋陣”中，到了2日，我軍重兵集團已經形成了對日軍的合圍，在此前的戰鬥中，106師團已經被消耗了一半，但是仍有一萬多人在萬家嶺負隅頑抗，雖然人數不多，但是抵抗卻是非常強烈，我軍數次攻擊都不順，而薛嶽也是非常關乎戰況，親臨戰場司令部指揮。
在此戰中，74軍也參加了戰鬥，並一直出現在戰況最為激烈的地方，而此戰也有一個要點，這就是張古山，而為了能拿下張古山，張靈甫也主動請纓，並帶領敢死隊從翻山越嶺，突襲日軍，隨着戰況的不斷深入，106師團也被我軍合圍，到最後，一個師團僅剩1000多人逃了出去，被我軍全部殲滅，這也是抗戰14年來，唯一一次全殲日軍整編制師團的一戰，大大鼓舞了我軍的士氣。