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秦武王二年（公元前309年），秦國初設丞相，任命下蔡人甘茂擔任左丞相，樗裏疾為右丞相。秦武王是秦惠文王之子；惠文王在世時，取魏國河西之地，吞併巴蜀之地，又攻佔楚國漢中郡、突破南陽盆地，連周天子都前來致文武胙，可謂是戰功赫赫。
身為惠文王之子，秦武王也不想太窩囊，總想作出點業績來。
當前，秦國在南方已實現了大突破；可在中原，三晉依然是矗立在秦國面前的攔路虎。從春秋時的崤之戰過後，秦國就被晉國擋在了崤山以西，長達三百餘年時間。進入戰國後，秦孝公啓用商鞅變法讓國力日益強大，秦人才得以偶爾突破崤函天險，東進中原。但崤函通道依然掌控在三晉手中，對秦國東擴依然是個不小的障礙。
為此，秦武公對新任命的左丞相甘茂説：“寡人想駕車直通三川以窺探周室，就算是死了，功業也將不朽！”所謂“三川”，就是指黃河、伊河、洛河三條河流流域，周王室恰好就在這三川之間。從渭河平原到周王室，這一路上恰好有座大城：韓國的宜陽要塞（今河南宜陽西）。宜陽縣城方圓八里，東、南、北三面都是峭壁，而澠池、東西二崤都在其境內，是韓國遏制秦國東進的重要軍事要塞。秦武王要想“通三川”，就必須要攻佔宜陽！
可是，宜陽會那麼好攻佔嗎？
在秦武王之前，秦國曾經兩次攻打宜陽；公元前335年，更是曾經攻克宜陽。可迫於形勢，秦國始終未能佔有此地，最終還是將其歸還給了韓國。宜陽要塞，是韓國黃河南、北兩邊土地聯繫的紐帶；一旦失去，就意味着韓國河南、河北土地被徹底一分為二。所以自那以後，韓國派駐精兵十萬屯積於此，還在城內預備了足夠全城人吃上數年的糧食。
秦武王要想再度攻破宜陽，實在是困難重重。
面對頂頭上司突然給出的難題，甘茂並沒有推卻，冷靜地答道：“請讓我出使魏國，相約伐韓。”
可就在甘茂出使魏國結束後，卻突然對副使向壽説：“你回去告訴大王，告訴他：‘魏國已經肯聽臣的話了，但請大王還是不要討伐宜陽了吧！’事成之後，功勞都歸於你！”向壽不知甘茂葫蘆裏賣得是什麼藥，但還是先回秦國轉告了甘茂的話。
聽了這話，秦武王並沒有勃然大怒，而是敏感地意識到甘茂似乎有別的顧慮。於是，他趕到息壤（今陝西咸陽市東郊），親迎甘茂，當面詢問緣故。
見到秦武王后，甘茂終於將顧慮説了出來：“宜陽是大縣，韓國上黨和南陽的財富長年積累於此，名義上是縣，其實與郡一樣。現在大王揹負險阻，不遠千里去攻打宜陽，可謂困難重重。魏文侯當年命樂羊伐中山，三年才攻下它。樂羊回國論功時，魏文侯當面給了他一匣子謗書，樂羊看完後再拜磕頭説：‘這不是下臣功勞，而是主上之力啊！’現在下臣是旅居秦國之人，您身邊又有樗裏疾、公孫奭（sì）這些親韓的重臣，將他們來議論我，大王一定會聽信他們。到那時明明是大王欺騙了魏國，可我卻得遭受公仲倗的怨恨了！”
樗裏疾是秦孝公庶子，號稱“智囊”，戰功赫赫；公孫奭，雖然不如樗裏疾聞名，但也是秦國公族，深受秦武王信任。此二人都親韓，萬一甘茂攻打宜陽之時他們卻在秦武王身邊説甘茂的壞話，秦武王能不聽嗎？如此，秦武王就違背了與魏國的盟約，而甘茂也必將遭受韓國國相公眾倗的嫉恨了！
甘茂接着説：“當年曾參生活在費（今山東費縣西南），有位與他同名的費人殺了人。有人為此去提醒曾參之母：‘曾參殺人。’剛開始，曾參母親還不相信。可不一會，又有多人來告，他母親就嚇得丟下織布梭爬牆而逃了。如今下臣賢德不如曾參，而大王對臣的信任也不如曾參之母，秦國上下懷疑臣的人卻不止三人，下臣真怕大王到時為臣扔下‘織布梭’啊！”
聽到這裏，秦武王才明白了甘茂的良苦用心。他當面向甘茂立誓：“寡人絕不會聽信讒言，請讓我和你定下盟約！”
得到了秦武王的當面承諾之後，甘茂這才下定決心，於公元前308年秋率兵前往攻打宜陽。偵知秦國大軍前來，韓國國相公仲倗也絲毫不敢怠慢，趕忙增兵二十萬援助宜陽要塞。
宜陽城居高臨下，本身就易守難攻。如今韓國又派出重兵來援，秦國大軍的進攻就更顯舉步維艱了。為徹底打退秦人進攻，韓國又向楚國求援，楚懷王也派大將景翠率軍前來救援宜陽。韓、秦二軍在宜陽城下決戰之際，一支楚國大軍突然北上，駐紮在宜陽城附近的山下，靜靜地坐山觀虎鬥！
一時間，宜陽周邊局勢陡增變數，氣氛緊張得讓人透不過氣來。
這場大決戰，最為關注的莫過於周王室。二十多年前，秦人就曾經兵臨東周，索要九鼎。這次秦國如能攻佔宜陽城，無論是東周還是西周，都隨時會被強秦所吞噬。
所以，東周君對宜陽之戰的前景極為擔心，趕忙詢問大臣趙累：“你認為結果會怎樣？”趙累也直言不諱：“宜陽必定會被秦國攻破！”
東周君聽了，有些不敢相信：“宜陽城方八里，城中精兵十萬，外有公仲倗二十萬援軍，現在楚軍也已趕到、伺機救援，秦軍必然會無功而返！”
可趙累卻説了一個意想不到的理由：“甘茂是客居秦國，一旦攻打宜陽有功，就成了秦國的周公旦；無功，就徹底在秦國政壇消失。秦武王力排眾議，執意進攻宜陽，萬一不能成功，必將深受其辱。因此，我説宜陽一定會被攻下！”戰爭不但是兩國綜合國力的較量，更是兩國執政者意志的較量。二十八年前，秦惠文王時秦軍就曾攻破過宜陽要塞；這次秦武王與甘茂的戰爭意志更強，怎麼會無法攻破宜陽？
不過，話雖如此，可面對內外部的種種巨大壓力，秦武王、甘茂二人內心難道就一點都不起波瀾嗎？
楚國大軍一出現在宜陽戰場之上，秦武王就大為震驚。當年張儀以商於之地六百里騙楚懷王與齊國斷交，導致楚國失去了漢中之地，秦、楚矛盾也因此而尖鋭化。這次秦、韓決戰之際，楚軍趕來必然是不懷好意！想到這，秦武王動搖了，打起了退堂鼓。
秦武公的動搖，讓甘茂也有些驚慌——這將會令他陷入萬劫不復之地。於是，甘茂趕緊勸説秦武王：“楚軍雖與韓國聯合，但絕不會替韓國先出兵攻擊秦軍；韓人也會擔心戰後楚國別有企圖。因此，韓、楚之間必定會互相防備。現在楚軍雖説來援救韓國，卻聲稱對秦國沒有怨恨，所以下臣知道韓、楚二軍必定會互相防備！”楚軍雖已出動，卻不敢公開針對秦軍，足見楚人開戰決心確實不強。
聽了甘茂這番分析，秦武王這才冷靜了幾分，暫時打消了撤軍的想法。可是，楚軍在一旁虎視眈眈始終是個威脅。如何才能確保楚軍不會發起突然襲擊呢？
這時，大臣馮章又獻上了牽制楚國之計：“宜陽城如果不能攻破，韓、楚必將趁我之弊，秦國就將遭受危機！不如許諾將漢中歸還給楚國以討好楚人。楚人如果不主動進擊，那麼韓軍就孤立了，將不會再對秦軍構成威脅！”
秦武王也沒別的辦法，只得依計而行。不過，馮章出使楚國後，在漢中這塊大餅的誘惑下，成功地拖住了楚軍的進攻步伐。為確保不出差錯，秦武王又暗中聯絡了身處前線的楚軍主將景翠，承諾把煮棗（今地不詳）送給他，希望他不要援助韓軍。
就在此時，秦人想不到的是，周王室居然也幫了他們一次。
在聽説秦國一定會攻破宜陽後，東周君心情頓時沉重起來，便問趙累：“你站在寡人立場，該怎麼辦？”
在經歷這場決戰之後，不管誰勝誰負秦、韓雙方都會損失慘重，坐山觀虎鬥的楚軍就必定會成為左右局勢的決定性力量。既然如此，趙累認為還不如先去討好楚軍主將景翠：“國君可建議景翠：‘您現在身處高位，戰勝，地位也無法再提升；不勝，就必死。還不如等秦攻破宜陽後才進軍，秦人怕您趁火打劫，一定會獻上寶物；公仲倗感激您為韓出兵伐秦，也一定會獻出寶物！’”
楚懷王原本就不想激怒秦國，秦人又獻上了重賂，連周王室都派人前來討好，景翠當然也就樂得清閒，在一邊觀看大戲了。
楚國的威脅解除，這讓秦軍徹底放下了包袱。甘茂連忙下令，對宜陽城發起了猛攻。然而，韓國人的抵抗依然頑強無比。憑藉險要及堅固的城牆，儘管秦軍猛攻了五個月，韓國軍隊依然堅守着宜陽要塞。
如此長久消耗下去，對秦國必然是極為不利。
見此情景，右相樗裏疾以及公孫奭天天勸秦武王撤軍，以免遭受更大的損失。聽着前方傳回的戰報，秦武王也知道，秦軍損失極為慘重，又開始動搖起來。於是，他派人召回了甘茂，説想要退兵。
秦武王的態度會轉變，甘茂早就預料到了。他也不爭辯，只説了一句：“息壤的盟約還在啊！”聽到這話，秦武王猛然醒悟過來，回道：“確實如此！”於是，秦武王堅定地再度增兵，又把甘茂送回了前線！
數月的艱苦征戰，已經讓秦國軍隊疲憊不堪。秦國高層對征戰宜陽決心的動搖，加劇了秦軍的厭戰情緒。雖然贏回了秦武王的支持，可在甘茂返回前線後，軍心已發生了微妙的變化——甘茂三次擊鼓命令全軍出擊，可士兵們都不願進攻！
看到這種情形，秦國右將軍尉提醒甘茂：“您還不動用軍法，就一定會兵敗宜陽！”
甘茂也知情勢極端不利，卻毅然答道：“我客居秦國而能得到相位，就是憑攻宜陽贏得了大王喜歡。如果宜陽不能破，公孫奭和樗裏疾一定會在國內詆譭我，公仲倗又會在外壓迫我，那我就再無出頭之日了！請明天再次發起進攻，如果不能攻破，宜陽外城就是我的墳墓！”説完，甘茂立刻集合全軍，當眾宣佈盡出家財來嘉獎那些有功之士。
重賞之下，秦國軍心大振。
第二天，秦軍將士個個奮勇爭先，終於攻破了宜陽要塞，還斬首六萬！
宜陽要塞一破，秦國東進中原道路上的最後障礙就被徹底拔除。秦武王興奮不已，親自隨軍進入了西周。卻不想樂極生悲，在與身邊力士比拼舉鼎時，秦武王不幸脱手，被巨鼎砸斷了小腿，數月後不幸身亡。
秦武王一死，甘茂的後台也就消失了；陷入孤立的甘茂，不得不逃到了齊國。
甘茂攻克宜陽，是秦國第三次攻打宜陽。此前秦國兩次攻打宜陽，分別是公元前391年和公元前335年。雖然在公元前335年秦人也曾攻破宜陽城，但甘茂這次無疑意義最為巨大。甘茂這次攻克宜陽要塞後，秦國東進中原的大門就被完全打開，再也無法關閉了。
但從第三次宜陽之戰的過程可見，整個戰事雖然秦軍實力明顯佔優，卻還是意外不斷。秦國究竟是憑什麼贏得了最後勝利？
為了攻破宜陽，秦國付出的代價十分巨大。除了巨大的物資消耗和人員損傷，為牽制楚國，秦國還被迫承諾歸還漢中之地。雖然事後秦武王反悔，但秦昭襄王上台後，為緩和與楚關係，還是把上庸（今湖北竹山西南）還給了楚國。為贏得宜陽要塞，秦國竟然在南方對宿敵作出了重大讓步！
可見，宜陽之戰不僅是軍事和物資上的比拼，更是秦、韓二國在戰鬥意志、政治以及外交領域的全面較量。雖然秦國綜合國力遠超韓國，但如果秦軍在任一領域出現短板，宜陽城就絕不可能攻破。
作為戰役指揮者，甘茂頑強的戰鬥意志與化解突發危機的能力，就是戰爭勝利最為關鍵的因素。遺憾的是，宜陽之戰的大功臣卻在政治鬥爭中失利，最後還不得不逃離秦國，確實令人唏噓不已。
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