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西邊的異國蠢蠢欲動，范仲淹早就看在眼裏。但他卻沒有想到，在一場三川口大敗之後，年過五旬的自己會被派往西部邊陲，嚴陣以待如狼似虎一般的西夏。
早在數十年前，宋太宗就決心要消滅盤踞在西北的党項族李繼遷勢力，但用兵卻沒能成功。之後一意求穩的宋朝君臣，就此眼睜睜坐看李氏一族逐漸壯大而不可制。公元1038年，李繼遷的孫子李元昊即位稱帝，國號大夏。
早有圖謀的李元昊，稱帝后急不可耐地把矛頭對準了東邊的大宋。1040年正月，西夏軍攻佔了延州（今陝西延安）西北的保安（今陝西志丹），馳援延州的宋將劉平在三川口陷入西夏軍伏擊圈，最終全軍覆沒。
三川口大敗，震驚了親政僅僅七年、不到三十歲的宋仁宗趙禎。作為敗軍之將，鎮守延州的範雍被降職他調。時在陝西為官的韓琦向仁宗力薦：起用范仲淹。
當時因為被誣結黨，范仲淹已被貶往越州（今浙江紹興）為官。韓琦為打消仁宗的疑慮，立下軍令狀：如果因為盛傳的結黨，而最終耽誤軍國大事的話，他情願被誅三族（若涉朋比，誤陛下事，當族）。
於是范仲淹就從惠風和暢的紹興，一路奔向朔風凜冽的西北。他和韓琦同時被任命為陝西經略安撫副使，總管陝西一路的軍政民政——更重要的是，對付近在咫尺、虎視眈眈的西夏。
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雖然大敗之後，朝廷以牙還牙、以血還血的論調空前高漲，但范仲淹到延州之後，經過詳查敵我情勢，很快就確立了以守為攻、防禦為主的戰略。他給仁宗上書：
聽説許多人建議興兵五路大舉進攻西夏，我覺得未可輕舉妄動。太宗朝時以精兵良將前往征討，一番干戈之後都未能收復。現在我方承平日久、精兵良將都不如以往，而一旦貿然舉兵深入，舉國安危就都在此一舉了。所以，希望陛下“緩而圖之”。
范仲淹的理由很簡單：宋軍當時的戰鬥力，還遠不足以像衞青霍去病那樣大規模的深入殲滅戰，而只能面對現實、先着眼於持久的防禦戰。他到延州發現雖有二萬六千軍士，但既缺乏訓練又軍紀散漫。問麾下軍官西夏來進攻該如何抵禦？他們除了“出兵”之外什麼也説不出來。
於是范仲淹首先精練士卒。當時規定宋軍的部署可以率領萬人、鈐轄可率五千、都監可率三千。一旦敵軍來攻，職位低的軍官先出戰，接戰不利職位高的軍官再繼續——范仲淹認為這樣太機械，註定要吃敗仗。他把一萬八千人分為六部，選拔六名軍官分管麾下三千將士，要求對麾下士兵的瞭解指揮要做到如臂使指。
除整頓軍隊之外，范仲淹還嚴飭軍紀：剋扣軍餉的、冒功領賞的，統統處斬示眾。而這一切，西夏人都看在眼裏，他們把宋朝的知州稱作“老子”，説范仲淹這小范老子“胸中有數萬甲兵，不比大範老子（範雍）可欺”。
然而仁宗畢竟還是年輕氣盛，巴不得今年派遣邊將、明年就聽到西夏潰敗李元昊被俘的喜報。主上好大喜功，逼得臣下也不得不加快進攻的步伐。1041年，當西夏軍進攻懷遠（今寧夏固原）時，主攻的韓琦派遣大將任福率軍一萬八千出擊。
雖然出征前韓琦一再囑咐小心為上，但輕敵的任福還是中了西夏人的誘敵深入之計。他被西夏人丟下的牛馬駱駝所吸引，孤軍深入窮追不捨，終於在好水川（今寧夏隆德）陷入西夏軍主力的伏擊圈，最終又是任福戰死、全軍覆沒的敗局。
好水川又一場大敗，還是沒能打消廟堂之上急於求成的妄念。朝廷準備表面上與西夏罷兵講和，暗地裏卻密謀進兵偷襲之計，問范仲淹士卒的勇氣如何？説不畏懦便可趁機進兵、一舉而建功。
范仲淹上書，勸朝廷不要作不切實際的進兵打算，他説如今“守猶慮患，豈可深入？”正確的對敵策略，是在可築城寨的要害之地加快築城進度，派士兵和弓箭手固守。西夏人來得多就堅守，來的少就殲滅。邊城若守得固若金湯，不予西夏可乘之機，進擊才談得上有成功的希望。
但在要害之地築城，又哪有那麼容易。
慶州西北的馬鋪寨，是西夏通往內地的要道。但由於此地地勢險要，只有一個小寨子，宋軍即使佔領了也無法長期守禦，所以西夏人雖然派兵提防，但也並不怎麼放在心上。反正就算宋軍拿了去，西夏人也有信心再奪回來。
1042年3月，范仲淹令19歲的長子範純佑和番將趙明率軍進佔馬鋪寨，自己卻親率大軍往西夏人的腹地前進，一副大舉進攻之勢。西夏軍正嚴陣以待，范仲淹卻突然發令：在馬鋪寨就地動工築城。由於事前的保密工作做得極其到位，不僅西夏人矇在鼓裏，就連宋軍自己，也不知道攜帶了築城工具和築城材料。僅用十天時間，馬鋪寨就變成了一座城。
“深在賊腹中”的這座城，讓西夏人非常難受，這座要害處的城堡直接斷絕了西夏和當地其他民族的往來途徑，而這些民族大多是暗中助夏的。西夏人惱怒至極，派遣三萬精兵來攻。卻發現宋軍已經以此城為中心，構建起了堡寨呼應的戰略防禦體系。
西夏攻城，范仲淹親率士卒據城堅守；西夏攻城不下，便佯裝敗退引誘宋軍來追，范仲淹不為所動，依舊堅城固守。西夏軍無計可施，又怕久待於此被宋軍悄悄地斷掉後路，所以只有悻悻退兵。
築城成功的消息傳回汴梁，宋仁宗大為歎賞，親自賜名“大順”。而當時剛剛二十出頭的士子張載，也為此作了一篇辭賦，“深矣如泉，高焉如山。百萬雄師，莫可以前。”
此後數月，范仲淹又興修了槐安城、五交城、白豹城、定邊城、平戎城、鳳川城、甜水堡、安塞堡、業樂城、肅遠城、烏侖城等28座城寨，形成捍衞邊境的重要屏障。西北孤城，兵革不息，作為一方統帥的范仲淹不能不興之於懷，於是便有了這一闕《漁家傲·秋思》：
塞下秋來風景異，衡陽雁去無留意。四面邊聲連角起。千嶂裏，長煙落日孤城閉。濁酒一杯家萬里，燕然未勒歸無計。羌管悠悠霜滿地。人不寐，將軍白髮征夫淚。
終宋一朝，幾乎再沒有第二首邊塞詩詞能與盛唐邊塞詩相提並論。范仲淹以軍功而得名當時，卻因文采而取譽千秋。
築城雖重要，但范仲淹更重視人才。他曾作《得地千里不如一賢賦》，以為賢者的價值，要超過一百座城池。
張載是陝西本地人，一心要投筆從戎為國效力，向范仲淹獻上軍事策論《邊議九條》。但范仲淹與之交談之後，卻發現他在學術上更可能做出大成就來，於是勸他不必更改初心，“儒者自有名教，何事於兵？”並贈其一本《中庸》，鼓勵他將儒學發揚光大。張載後來也果然不負所望，成為説出“為天地立心，為生民立命，為往聖繼絕學，為萬世開太平”的一代大儒。
而對出身普通行伍的狄青，范仲淹卻是另一番激勵。當時狄青作戰勇敢，臨陣之際常常披頭散髮、頭戴面具，西夏人視之如惡鬼。范仲淹十分賞識狄青的勇敢，但卻贈他以《左傳》和《漢書》，説“將不知古今，匹夫勇爾。”
狄青也深知要成就大功績，絕不是戰場上的一己之勇可致。他從此於戰鬥之餘苦讀史書兵書，最終以小兵出身當上掌握全國軍事的最高長官樞密使。在揚文抑武的宋代，狄青是絕無僅有的奇蹟。而沒有范仲淹的賞識激勵，也就沒有後來的名將狄青。
善於知人察人的范仲淹，提拔後進並非為了自己結黨營私，而是希望人才輩出足以保衞社稷蒼生。至於他自己的際遇，倒是不怎麼放在心上的。從陝西邊境被調回汴梁時，他和韓琦曾幾度上書求仁宗撤回詔命，理由是經營數年大致已熟悉邊情，如今離去則繼任者未必能比他們更適合戍邊。但此時仁宗的主意已從當初的求戰變成了和議，把范仲淹和韓琦調回汴梁，正是對西夏方的示好之舉。
范仲淹終於從艱難經營的西北，回到了歌舞昇平的汴梁，並且被任命為樞密副使。但之後仁宗主持的慶曆新政失敗，范仲淹又受牽連，貶官去了鄧州（今河南南陽）。
1046年，他的好友滕子京在嶽州重修了岳陽樓，請他寫一篇《岳陽樓記》，於是五十八歲、其實並未登樓的范仲淹，就此留下了一篇傳誦千古的名文：
……不以物喜，不以己悲。居廟堂之高則憂其民，處江湖之遠則憂其君。是進亦憂，退亦憂。然則何時而樂耶？其必曰：“先天下之憂而憂，後天下之樂而樂”乎？
1052年6月19日，一生盡忠為國、先憂後樂的范仲淹閉上了眼睛。在他之前一千餘年，漢高祖劉邦賦《大風歌》，感嘆“安得猛士兮守四方？”漢有匈奴、宋有西夏，中國的西部邊陲從來都不乏異族覬覦，也從來不缺為國戍邊的猛士。如今范仲淹遠去將近千年，今日之猛士，當更砥礪而奮然前行。
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