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國務院辦公廳印發《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》
近日，經黨中央、國務院同意，國務院辦公廳印發《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。
《意見》提出，上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內容。要以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹黨的二十大精神，堅持基本定位、立足國情、系統觀念、問題導向的原則，通過改革，加快形成更加科學的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權責更加匹配、職能更加優化、監督更加有力、選任管理更加科學，更好發揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現代企業制度、健全企業監督體系、推動資本市場健康穩定發展方面的重要作用。
《意見》確定了八方面的改革任務。一是明確獨立董事職責定位，充分發揮獨立董事決策、監督、諮詢作用，將監督職責的重點聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項上。二是優化獨立董事履職方式，完善董事會專門委員會機制，建立獨立董事專門會議機制，要求財務會計報告及其披露等事項由審計委員會、關聯交易等事項由獨立董事專門會議事前認可。三是強化獨立董事任職管理，要求獨立董事應當符合獨立性要求，建立獨立董事資格認定製度，制定獨立董事職業道德規範，探索建立獨立董事信息庫。四是改善獨立董事選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨立董事選任機制，建立提名迴避機制，明確獨立董事候選人任職資格審查要求。五是加強獨立董事履職保障，明確上市公司應當為獨立董事履職提供必要條件，強化對上市公司及相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理，鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險。六是嚴格獨立董事履職情況監督管理，壓緊壓實獨立董事履職責任，加大監管力度，完善獨立董事履職評價制度，建立聲譽激勵約束機制。七是健全獨立董事責任約束機制，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，按照責權利匹配的原則，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區別的法律責任，推動針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定標準。八是完善協同高效的內外部監督體系，形成強大監督合力。
《意見》要求，各相關地區、部門和單位切實把思想和行動統一到黨中央、國務院決策部署上來，高度重視和支持上市公司獨立董事制度改革工作，完善上市公司獨立董事制度體系，加大宣傳力度，營造良好的改革環境和崇法守信的市場環境。
證監會堅決貫徹落實《國務院辦公廳關於上市公司獨立董事制度改革的意見》
經黨中央、國務院同意，國務院辦公廳印發《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》從明確獨立董事職責定位、優化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強獨立董事履職保障、嚴格獨立董事履職情況監督管理、健全獨立董事責任約束機制、完善協同高效的內外部監督體系等八個方面提出改革措施，為進一步優化上市公司獨立董事制度指明瞭方向、提供了遵循。
制定出台《意見》，充分體現了黨中央、國務院對建立健全中國特色現代企業制度和中國特色現代資本市場的高度重視，是深入貫徹落實習近平新時代中國特色社會主義思想的重要體現。經過多年發展，獨立董事制度已經成為中國上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規範運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩定發展等方面發揮了積極作用。但隨着全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事制度定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質量發展的內在要求。《意見》在肯定獨立董事制度的背景、作用和重要意義的基礎上，針對獨立董事制度存在的問題，補短板強弱項，進行系統性改革。《意見》有利於將各方面的思想和行動切實統一到黨中央、國務院決策部署上，對充分發揮獨立董事作用、大力提高上市公司質量、加快建設規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有極其重要的作用。
證監會將堅決貫徹黨中央、國務院決策部署，把上市公司獨立董事制度改革作為全面深化資本市場改革的重要任務，切實抓好《意見》貫徹落實工作。把學習好、宣傳好《意見》作為當前一項重要的任務，加大政策宣講力度，統一思想認識，準確把握《意見》精神和政策要求。完善獨立董事制度供給，推動出台上市公司監督管理條例，制定發佈《上市公司獨立董事管理辦法》，完善配套制度規則，系統規範獨立董事制度各環節具體要求，加大對獨立董事履職等的監督管理，促進獨立董事切實發揮作用。着力加強與相關部門和有關方面的協作配合，不斷優化政策環境和生態體系，增進認知認同、凝聚各方共識，營造良好的改革環境和崇法守信的市場環境，推動資本市場持續健康穩定發展。
獨董制度迎全面改革：強化獨董監督效能 壓實獨董履職責任
今天（14日），《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》正式公佈，《意見》從明確獨立董事職責定位、優化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強獨立董事履職保障、嚴格獨立董事履職情況監督管理、健全獨立董事責任約束機制、完善協同高效的內外部監督體系等八個方面提出獨立董事制度改革的措施，切實解決制約獨立董事發揮作用的突出問題，強化獨立董事監督效能，促進獨立董事發揮應有作用。
針對《意見》對獨立董事職責方面的調整，證監會有關負責人表示，監督作用是上市公司獨立董事制度的核心目標。考慮到財務造假、大股東利用關聯交易損害上市公司利益仍是中國資本市場的突出問題，而獨立董事可以憑藉獨立性、專業性優勢在利益衝突事項上保持客觀中立，為了更好發揮其在關鍵領域的監督作用，在借鑑國際最佳實踐、結合中國特色和資本市場發展階段特徵的基礎上，將獨立董事的監督重點聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項上，強化獨立董事對關聯交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域的監督作用，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其保護中小股東合法權益。
針對獨立董事在選聘管理方面的調整，證監會有關負責人表示，《意見》着眼於提升獨立董事獨立履職的能力，提出要完善獨立董事的任職條件、提名選舉、持續管理等各環節制度。在獨立性條件方面，完善獨立董事任職條件，建立獨立董事資格認定製度，強調獨立董事不得與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係。在提名選聘方面，要求提名委員會對獨立董事的任職資格進行審查，推行累積投票制選舉獨立董事，推動中小股東積極行權。在持續管理方面，建立獨立性的定期測試和披露機制，保證其能夠持續獨立履職。制定獨立董事職業道德規範，倡導獨立董事塑造良好職業形象，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業經驗、企業經營管理經驗和財務會計、金融、法律等業務專長，在所從事的領域內有較高聲譽的人士擔任獨立董事，拓寬優秀獨立董事來源。同時，證券監督管理機構和證券交易所加強對獨立董事任職和選任的監督管理，國有資產監督管理機構加強對國有控股上市公司獨立董事選聘管理的監督。
在優化獨立董事履職方式方面的調整，證監會有關負責人表示，《意見》增加獨立董事區別於其他董事的履職手段，促進獨立董事個人履職向依託組織履職的轉變，進一步強化監督力度。一方面，搭建獨立董事有效履職平台，完善獨立董事佔多數的董事會審計、提名、薪酬等專門委員會機制，建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。另一方面，前移監督關口，財務會計報告及其披露等重大事項在董事會審議前應當由審計委員會事前認可，關聯交易等潛在重大利益衝突事項應當由獨立董事專門會議事前認可，強化關鍵領域監督力度。
在加強獨立董事履職保障方面的調整，證監會有關負責人表示，《意見》要求上市公司從組織、人員、資源、信息、經費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職，強化對相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理，支持保險公司開展符合上市公司需要的相關責任保險業務，降低獨立董事正常履職的風險。同時，通過完善獨立董事履職評價制度、建立聲譽激勵約束機制，推動實現正向激勵與反面警示並重，進一步激發獨立董事履職的積極性。
在獨立董事承擔責任方面的調整，證監會有關負責人表示，一方面，《意見》按照責權利相匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份導致的信息不對稱、履職依賴公司配合等特點，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區別的責任，在董事對公司董事會決議、信息披露負有法定責任的基礎上，推動針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定標準。結合獨立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、瞭解信息的途徑、為核驗信息採取的措施等情況綜合判斷，合理認定獨立董事承擔民事責任的形式、比例和金額，實現法律效果和社會效果的有機統一。另一方面，《意見》要求壓實獨立董事履職責任，進一步規範獨立董事日常履職行為，從工作時間、工作記錄、兼職家數等方面規範獨立董事履職。證券監督管理機構、證券交易所通過現場檢查、非現場監管、自律管理等方式，加大對獨立董事履職的監管力度，督促獨立董事勤勉盡責。堅持“零容忍”打擊證券違法違規行為，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，對獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權益的，依法嚴肅追責。
證監會有關負責人表示，《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》在肯定獨立董事制度的背景、作用和重要意義的基礎上，針對獨立董事制度存在的突出問題，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監督等方面作出制度性規範，使獨立董事監督事項更聚焦、職能更優化、履職保障更充分、責權利更匹配、監督更有力，對充分發揮獨立董事作用、大力提高上市公司質量、加快建設規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有極其重要的作用。
針對《意見》的貫徹落實，未來要完善制度供給。推動修訂公司法等法律，制定上市公司監督管理條例，完善獨立董事相關規定。證券監督管理機構將按照改革意見要求制定《上市公司獨立董事管理辦法》，落實獨立董事的職責定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監管等制度措施；完善證券監督管理機構、證券交易所等配套規則，細化上市公司獨立董事制度各環節具體要求。國有資產監督管理機構加強對國有控股上市公司的監督管理，指導國有控股股東依法履行好職責，推動上市公司獨立董事更好發揮作用。財政部門和金融監督管理部門統籌完善金融機構獨立董事相關規則。
證監會就《上市公司獨立董事管理辦法（徵求意見稿）》公開徵求意見
為貫徹落實《國務院辦公廳關於上市公司獨立董事制度改革的意見》，證監會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法（徵求意見稿）》，今天（14日）向社會公開徵求意見。
證監會表示，制定《辦法》是落實《意見》各項改革任務的主要載體。《辦法》根據《意見》確定的明確獨立董事職責定位、優化履職方式、強化任職管理、改善選任制度、加強履職保障、嚴格履職情況監督管理、健全責任約束機制、完善內外部監督體系等八個方面重點改革任務，進一步細化獨立董事制度各環節具體要求，構建科學合理、互相銜接的規則體系，充分發揮法治的引領、規範、保障作用。
據瞭解，《辦法》共六章四十七條，包括總則、任職資格與任免、職責與履職方式、履職保障、監督管理與法律責任、附則等章節。在任職資格與任免方面，根據《意見》“強化獨立董事任職管理”“改善獨立董事選任制度”的要求，《辦法》明確獨立董事獨立性、任職條件、任職期限及兼職等規定，從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨立董事選任機制，提升獨立董事獨立履職的能力。在職責與履職方式方面，根據《意見》“明確獨立董事職責定位”“優化獨立董事履職方式”的要求，《辦法》在明確獨立董事參與董事會決策、監督及提出建議職責的基礎上，將監督事項重點聚焦於公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項。增加獨立董事的履職手段，建立健全董事會專門委員會及獨立董事專門會議機制，搭建獨立董事履職平台，要求獨立董事對關鍵領域事項進行事前認可，前移監督關口。在履職保障方面，根據《意見》“加強獨立董事履職保障”的要求，《辦法》明確上市公司及相關人員應當從人員組織、知情權、經費等方面為獨立董事履職提供必要條件，並明確對相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理，強化獨立董事履職保障的監督約束力。在監督管理與法律責任方面，根據《意見》“嚴格獨立董事履職情況監督管理”“健全獨立董事責任約束機制”的要求，《辦法》明確相關主體違反有關規定的，證監會可以採取監管措施或者予以行政處罰，切實加大監管力度；按照責權利匹配原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，針對性細化列舉獨立董事責任認定考慮因素及不予處罰情形，體現過罰相當、精準追責。此外，《辦法》對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項設置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應調整時間。
證監會表示，歡迎社會各界提出寶貴意見，未來將根據公開徵求意見情況，對《辦法》進一步修改完善。
來源：央視新聞客户端、證監會