2019年9月11日，《全國民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱“《九民紀要》”）通過，針對公司對外擔保問題給出了較為明確統一的裁判思路，並且首次對上市公司違規對外擔保問題進行了單獨闡述。
2020年12月25日，最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（以下簡稱“《擔保制度解釋》”）通過，在《九民紀要》的基礎上就公司對外擔保司法裁判規則進行了調整和完善，並以司法解釋的方式正式公佈。
《擔保制度解釋》已隨《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）一同於2021年1月1日起正式施行，在新舊規定銜接適用之際，公司對外擔保問題成為新的熱點。對於債權人、公司以及公司股東而言，正確理解《擔保制度解釋》的新規定以規避可能的法律風險，十分必要。
無論對上市公司還是對非上市公司來説，對外擔保都是一種常見的活動，而違規對外擔保也可能觸發不同的法律責任。從《九民紀要》和《擔保制度解釋》的立法邏輯來看，在主合同有效的情況下，影響擔保合同效力的因素主要在於是否違反《公司法》第16條關於公司對外擔保的規定。
因此，本文在此所討論的“違規對外擔保的民事法律責任”，僅指主合同有效的前提下，因違反《公司法》第16條從而造成越權代表致使擔保合同效力受到影響時，公司應承擔的民事法律責任。主合同無效的情況暫不涉及。
一、公司合規對外提供擔保的要求
（一）《公司法》第16條的原則性規定
《公司法》第16條規定，公司要向其他企業投資或者為他人提供擔保的，應當依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議。
根據該條規定，公司如要對外擔保，首先應當在公司內部通過正常程序作出決議。至於作出決議的主體是董事會還是股東（大）會，可以由公司章程自主進行規定；同時，公司章程還可以對對外擔保的限額作出規定。但如果公司要為股東或實際控制人提供關聯擔保，《公司法》第16條第2款規定必須由股東（大）會作出決議。《公司法》第16條的規定，主要是為防止法定代表人隨意代表公司為他人提供擔保給公司造成損失，進而損害股東，尤其是中小股東的利益。
《公司法》第16條作為規範公司對外擔保的原則性規定，並未對上市公司和非上市公司進行區分，因此應當同等適用於兩類公司。
公司依照法律和章程規定作出真實有效且合法的決議之後，擔保合同便能夠發生其應有的效力，公司應當承擔相應的擔保責任。
（二）《九民紀要》、《擔保制度解釋》的補充完善
《九民紀要》和《擔保制度解釋》在秉承《公司法》第16條的立法意旨下，就公司對外擔保的合規要求作出了細化規定，主要體現在兩個方面：
一是對上市公司對外擔保作出了明確規定，即上市公司對外提供擔保的，除作出決議之外，還應當依法進行公開披露。
二是列舉了無需決議的例外情形。此種情形下，即使公司未作決議，也不影響擔保合同的效力。《九民紀要》第19條共規定了四種情形，《擔保制度解釋》在《九民紀要》規定的基礎上進行了優化。
《擔保制度解釋》第8條將例外情形減少為三種，剔除了“公司與主債務人之間存在相互擔保等商業合作關係”的情形，並且將第2款“公司為其直接或者間接控制的公司開展經營活動向債權人提供擔保”修改為“公司為其全資子公司開展經營活動提供擔保”。由此可見，《擔保制度解釋》將例外情形的範圍進行了縮減，對公司的內部決策治理的規範化以及債權人的審查義務提出了更高的要求。
修改之後，非上市公司對外擔保無需決議的情形包括：
（一）金融機構開立保函或者擔保公司提供擔保；
（二）公司為其全資子公司開展經營活動提供擔保；
（三）擔保合同系由單獨或者共同持有公司三分之二以上對擔保事項有表決權的股東簽字同意。
上市公司對外擔保無需決議的情形僅為第（一）項，即：金融機構開立保函或者擔保公司提供擔保。
由於《九民紀要》並非司法解釋，不具有司法解釋的效力，也不能在判決中直接引用，只可將其作為説理的依據，因此在與《擔保制度解釋》規定不同的情況下，審判自然應當適用《擔保制度解釋》的規定。
需要補充説明的是，雖然有上述無需決議的例外情形，但例外情形的列舉僅產生免除相對人（債權人）審查義務、使擔保發生法律效力的效果，並不意味着公司可以免除相應責任，也就是説，公司仍應按照《公司法》及章程的規定履行決策程序，否則將會承擔其他法律責任。
二、公司違規對外提供擔保的法律後果
（一）公司違規對外提供擔保的主要情形
根據公司對外擔保的合規要求，公司違規對外擔保的主要情形大致可分以為以下三種：
一是公司未按照《公司法》第16條的規定做出相應的決議。
二是公司雖作出了決議，但該決議為虛假。例如公司實際上並未召開董事會或股東（大）會，某董事或股東的簽名系偽造等情形。
三是決議存在瑕疵。例如表決程序不符合公司章程的要求等情形。
（二）公司違規對外提供擔保的法律後果
公司違規對外提供擔保，並不意味着擔保合同必然不發生效力，此時需要對相對人是否為善意進行判斷，從而確定公司是否承擔擔保責任；如擔保合同確實不發生效力，公司無需承擔擔保責任，仍需進一步判斷是否承擔賠償責任。
- 擔保是否有效的判斷標準
如果公司未按照《公司法》第16條作出內部決議，法定代表人對外代表公司簽訂擔保合同則構成越權代表，此時擔保合同的效力，取決於債權人是否善意，也即判斷債權人在簽訂擔保合同時對超越權限的情形是否知道或應當知道。
（1）舊規下的判斷標準
《九民紀要》和《擔保制度解釋》出台以前，《擔保法》及其司法解釋體系下並沒有形成統一的判斷標準。基於對《公司法》第16條的不同理解，對違反此條的擔保合同的法律效力認定存在不同觀點。
在較長時間內，法院採“規範性質識別説”，即認為該條屬於管理性規定，違反該條規定的擔保合同有效，公司章程屬於公司內部的組織規範，沒有對外效力，不能約束公司以外的其他人。
該觀點的廣泛適用，其結果是完全架空了《公司法》第16條的規定，不利於公司股東，尤其是中小股東利益的保護。基於此，有相反觀點認為，《公司法》第16條的規定屬於效力性規定，違反的後果是擔保合同無效。但一概認定擔保合同無效，既不利於善意相對人的保護，有時也不符合公司自身的利益。
有調研結果顯示，法院判決中，對於越權擔保合同的效力認定以有效為主流，無效與效力待定的則為少數。從交易相對人的審查義務看，絕大多數法院認為交易相對人不負有審查義務，只要是法定代表人的行為即認可其效力。即便在認為相對人有審查義務的案例中，也存在着審查程度要求的不同。[1]
就上市公司而言，當其對外提供擔保時，債權人是否需要審查上市公司的章程，並對上市公司的內部決議進行形式審查。在司法實踐中，法院對此也存在不同意見。[2]
可以看到，以往的審理思路中，不同類型的公司對外違規擔保對應的裁判標準並未統一，裁判結果因法官個人理解不同而顯得不確定，一定程度上削弱了對公司對外擔保行為效力及法律後果的可預見性。
（2）新規出台後的判斷標準
《九民紀要》和新《擔保制度解釋》出台後，相對人善意的判斷標準進一步明確，即相對人是否有證據證明已對公司決議進行了合理審查。此處應注意：如擔保人為上市公司，根據新《擔保制度解釋》的規定，除上市公司屬於“金融機構開立保函或者擔保公司提供擔保”情形外，相對人應審查的是上市公司公開披露的關於擔保事項已經董事會或者股東大會決議通過的信息。
此外，對於非上市公司而言，相對人善意的判斷，往往還需區分是否為關聯擔保。如系關聯擔保，相對人需證明其對股東（大）會決議進行了合理審查，且表決程序和通過人數符合《公司法》第16條的規定；如為非關聯擔保，由於公司內部章程的規定不得對抗善意相對人，因此相對人只需證明其對公司董事會決議或股東（大）會決議進行了合理審查即可。
上述相對人的合理審查義務均為形式審查，只要相對人盡到了合理審查義務，即可判斷相對人為善意，進而認定擔保合同有效，公司需承擔相應的擔保責任。反之，如公司有證據證明相對人明知決議系偽造變造等情形，則相對人並非善意，擔保合同不能對公司發生法律效力。
2. 擔保無效情形下，公司是否要承擔賠償責任？
（1）舊規的裁判思路
關於賠償責任的認定，舊規體系下，未對公司性質進行區分，主要涉及舊擔保法解釋第7條的適用。依據該條規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。
（2）新規的裁判思路
在賠償責任的問題上，《九民紀要》與《擔保制度解釋》的規定有所不同。
根據《九民紀要》的觀點，在擔保無效的情形下，應當按照《擔保法》及有關司法解釋關於擔保無效的規定（即舊擔保法解釋第7條）處理。由於《九民紀要》並未區分上市公司與非上市公司，因此從邏輯上來講，此種裁判思路可以同等適用於兩類公司。
《民法典》、《擔保制度解釋》生效後，《擔保法》及其司法解釋隨之廢止，裁判思路相較之前進一步發生轉變。《擔保制度解釋》區分了上市公司與非上市公司在擔保無效情形下賠償責任的認定。
根據《擔保制度解釋》第17條，債權人與擔保人均有過錯的，擔保人承擔的賠償責任不應超過債務人不能清償部分的二分之一；擔保人有過錯而債權人無過錯的，擔保人對債務人不能清償的部分承擔賠償責任；債權人有過錯而擔保人無過錯的，擔保人不承擔賠償責任。
該條雖未明示區分上市公司與非上市公司，但鑑於第9條對上市公司已有單獨規定，此條應僅適用於非上市公司，如繫上市公司，則即使擔保無效，也無需承擔任何賠償責任。上市公司已公開披露的控股子公司同樣適用此規定。
3. 公司違規擔保效力及賠償認定規則的法理分析
（1）法理分析
現行關於公司違規擔保效力及賠償認定的規則，其立法意旨是尋求對股東利益的保護與對善意交易相對方信賴利益的保護的平衡。
首先，《公司法》第16條規定，公司（不區分上市公司與非上市公司）對外擔保應當作出相應決議，其立法目的就是防止越權擔保行為，保護公司股東的利益免遭侵害。因為在實務中，控股股東、實際控制人往往通過以公司對外提供擔保的方式謀求私利，從而損害中小股東利益；董事或高管也可能利用職權以公司財產為他人提供擔保，損害股東利益。因此有必要對公司股東給予保護。
其次，基於對保護交易安全和效率的考慮，商事行為注重外觀主義，善意相對人的信賴利益理應得到保護。因此，保護善意相對人是基本法理，在不同的法律規定中多有體現。公司違規對外擔保的立法也是對這一法理的遵循，同時也有助於避免公司股東串通損害善意相對人利益的情形。
再次，實務中，公司往往為與公司控股股東或實際控制人存在關聯關係或其他利害關係的主體（債權人、債務人）提供擔保，因此，公司控股股東或實際控制人往往利用公司與自己或其他關聯方就提供擔保達成交易，從而損害公司其他股東利益，而僅對善意相對人（未與公司控股股東或實際控制人串通，對違規擔保不負有責任或過錯）進行保護，同樣也是為了避免道德風險。
綜上，儘管債權人和公司股東的利益是相對的，但在公司違規對外擔保引起的法律關係當中，二者的合法權益都應得到維護，因此，立法需要平衡二者的利益保護。
（2）結論
現行關於公司違規對外擔保的規則並非是對舊規的顛覆，二者在追求利益平衡的立法價值取向上是一致的，但新規對舊規進行了補充和完善，使債權人利益和股東利益的保護達到了更好的平衡狀態。
首先，新規對債權人給予了足夠的保護。《九民紀要》和《擔保制度解釋》都明確規定，只要相對人盡到了合理審查義務，即是善意的，擔保合同即對公司發生效力。即使相對人並非善意，在擔保人為非上市公司的情況下，相對人也可能獲得部分賠償。另一方面，對上市公司的相對人來説，由於上市公司受到信息披露義務的規制，而債權人只需審查上市公司公開披露的信息即可，相比審查公司內部決議而言，極大減輕了債權人的審查難度。
其次，新規對公司股東的保護力度也有所加強。《擔保制度解釋》出台後，上市公司在不承擔擔保責任的同時也無需承擔賠償責任，相當於對上市公司過錯責任的免除，這樣一來，上市公司以及背後中小股東的利益都得到了有效保護。
再次，針對無需決議的特殊情形，《擔保制度解釋》在《九民紀要》的基礎上做出了較大改動，將四種情形減少為三種，並且規定公司只有為其全資子公司開展經營活動提供擔保才無需決議，為其他直接或間接控制的公司提供擔保不再作為例外情形，仍需全面履行內部決策程序作出合法有效的決議。在債權人享有足夠充分保護的情況下，《擔保制度解釋》對例外情形範圍的縮減，提高了對公司股東的保護水平，有利於債權人和股東之間的利益博弈達到更好的平衡。
最後，《擔保制度解釋》第7條第2款規定，法定代表人超越權限提供擔保造成公司損失，公司請求法定代表人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。《九民紀要》中也規定，法定代表人的越權擔保行為給公司造成損失，公司請求法定代表人承擔賠償責任的，人民法院依法予以支持。公司沒有提起訴訟，股東依據《公司法》第151條的規定請求法定代表人承擔賠償責任的，人民法院依法予以支持。
綜上，新規從相對人善意的判斷標準、賠償責任的認定、無需決議的例外情形以及對公司法定代表人責任的追究等方面，對債權人和公司股東分別給予了充分保護的同時，也更好地平衡了二者的利益。
三、過渡期的法律適用問題
《民法典》自2021年1月1日起正式施行，《民法通則》等9部法律同時廢止，對於人民法院尚未審結的相關案件，以及法律事實發生在《民法典》施行之前，當事人在《民法典》施行之後提起訴訟的案件，如何正確適用法律，是亟待解決的現實問題。
（一）時效司法解釋關於合同效力認定的規則
根據最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》（以下簡稱“《效力規定》”），基本原則仍然是“堅持法不溯及既往，嚴格控制溯及適用範圍”。
《效力規定》第1條明確了以法律事實發生時間作為判斷是否適用《民法典》的基準點，即：
民法典施行後的法律事實引起的民事糾紛案件，適用民法典的規定。
民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規定，但是法律、司法解釋另有規定的除外。
民法典施行前的法律事實持續至民法典施行後，該法律事實引起的民事糾紛案件，適用民法典的規定，但是法律、司法解釋另有規定的除外。
《效力規定》第2條和第4條則是對溯及適用的特殊規定，即：
民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋有規定，適用當時的法律、司法解釋的規定，但是適用民法典的規定更有利於保護民事主體合法權益，更有利於維護社會和經濟秩序，更有利於弘揚社會主義核心價值觀的除外。
民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋僅有原則性規定而民法典有具體規定的，適用當時的法律、司法解釋的規定，但是可以依據民法典具體規定進行裁判説理。
（二）在2021年1月1日前後簽訂的擔保合同效力、賠償責任的認定標準
根據《效力規定》第1條，應當以法律事實的發生時間為標準確定法律的適用。也就是説，擔保合同簽訂於2021年1月1日之前的，應當適用《擔保法》及其司法解釋的規定；擔保合同簽訂於2021年1月1日之後的，則應當適用《民法典》及《擔保制度解釋》的規定。
另外，還需注意的是，相比舊規而言，《民法典》及《擔保制度解釋》體系下的規定更為具體科學，因此在審理公司違規擔保的案件時，也可能涉及《效力規定》第2條和第4條的適用。
《效力規定》第2條規定了“有利溯及”原則，符合溯及條件的，即使擔保合同簽訂於2021年1月1日以前，也適用《民法典》的現行規定。第4條則是溯及適用的另一種例外情形，在舊規僅有原則性規定的情況下，雖允許法院引用現有具體規定，但是隻可以依據現有具體規定進行裁判説理，在適用上仍以當時的法律、司法解釋的規定為準。
目前，由於《民法典》、《擔保制度解釋》施行時間不長，相關案例並不多見，法院在司法實踐中會如何適用新舊規定還未可知，後續將形成何種裁判思路值得關注。
關聯法條
《公司法》
第十六條 【公司對外投資及擔保決議機制】公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
《全國民商事審判工作會議紀要》
（六）關於公司為他人提供擔保
關於公司為他人提供擔保的合同效力問題，審判實踐中裁判尺度不統一，嚴重影響了司法公信力，有必要予以規範。對此，應當把握以下幾點：
17.【違反《公司法》第16條構成越權代表】為防止法定代表人隨意代表公司為他人提供擔保給公司造成損失，損害中小股東利益，《公司法》第16條對法定代表人的代表權進行了限制。根據該條規定，擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項，而必須以公司股東（大）會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎和來源。法定代表人未經授權擅自為他人提供擔保的，構成越權代表，人民法院應當根據《合同法》第50條關於法定代表人越權代表的規定，區分訂立合同時債權人是否善意分別認定合同效力：債權人善意的，合同有效；反之，合同無效。
18.【善意的認定】前條所稱的善意，是指債權人不知道或者不應當知道法定代表人超越權限訂立擔保合同。《公司法》第16條對關聯擔保和非關聯擔保的決議機關作出了區別規定，相應地，在善意的判斷標準上也應當有所區別。一種情形是，為公司股東或者實際控制人提供關聯擔保，《公司法》第16條明確規定必須由股東（大）會決議，未經股東（大）會決議，構成越權代表。在此情況下，債權人主張擔保合同有效，應當提供證據證明其在訂立合同時對股東（大）會決議進行了審查，決議的表決程序符合《公司法》第16條的規定，即在排除被擔保股東表決權的情況下，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，簽字人員也符合公司章程的規定。另一種情形是，公司為公司股東或者實際控制人以外的人提供非關聯擔保，根據《公司法》第16條的規定，此時由公司章程規定是由董事會決議還是股東（大）會決議。無論章程是否對決議機關作出規定，也無論章程規定決議機關為董事會還是股東（大）會，根據《民法總則》第61條第3款關於“法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人”的規定，只要債權人能夠證明其在訂立擔保合同時對董事會決議或者股東（大）會決議進行了審查，同意決議的人數及簽字人員符合公司章程的規定，就應當認定其構成善意，但公司能夠證明債權人明知公司章程對決議機關有明確規定的除外。
債權人對公司機關決議內容的審查一般限於形式審查，只要求盡到必要的注意義務即可，標準不宜太過嚴苛。公司以機關決議系法定代表人偽造或者變造、決議程序違法、簽章（名）不實、擔保金額超過法定限額等事由抗辯債權人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有證據證明債權人明知決議系偽造或者變造的除外。
19.【無須機關決議的例外情況】存在下列情形的，即便債權人知道或者應當知道沒有公司機關決議，也應當認定擔保合同符合公司的真實意思表示，合同有效：
（1）公司是以為他人提供擔保為主營業務的擔保公司，或者是開展保函業務的銀行或者非銀行金融機構；
（2）公司為其直接或者間接控制的公司開展經營活動向債權人提供擔保；
（3）公司與主債務人之間存在相互擔保等商業合作關係；
（4）擔保合同系由單獨或者共同持有公司三分之二以上有表決權的股東簽字同意。
20.【越權擔保的民事責任】依據前述3條規定，擔保合同有效，債權人請求公司承擔擔保責任的，人民法院依法予以支持；擔保合同無效，債權人請求公司承擔擔保責任的，人民法院不予支持，但可以按照擔保法及有關司法解釋關於擔保無效的規定處理。公司舉證證明債權人明知法定代表人超越權限或者機關決議系偽造或者變造，債權人請求公司承擔合同無效後的民事責任的，人民法院不予支持。
21.【權利救濟】法定代表人的越權擔保行為給公司造成損失，公司請求法定代表人承擔賠償責任的，人民法院依法予以支持。公司沒有提起訴訟，股東依據《公司法》第151條的規定請求法定代表人承擔賠償責任的，人民法院依法予以支持。
22.【上市公司為他人提供擔保】債權人根據上市公司公開披露的關於擔保事項已經董事會或者股東大會決議通過的信息訂立的擔保合同，人民法院應當認定有效。
最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》
第七條 公司的法定代表人違反公司法關於公司對外擔保決議程序的規定，超越權限代表公司與相對人訂立擔保合同，人民法院應當依照民法典第六十一條和第五百零四條等規定處理：
（一）相對人善意的，擔保合同對公司發生效力；相對人請求公司承擔擔保責任的，人民法院應予支持。
（二）相對人非善意的，擔保合同對公司不發生效力；相對人請求公司承擔賠償責任的，參照適用本解釋第十七條的有關規定。
法定代表人超越權限提供擔保造成公司損失，公司請求法定代表人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
第一款所稱善意，是指相對人在訂立擔保合同時不知道且不應當知道法定代表人超越權限。相對人有證據證明已對公司決議進行了合理審查，人民法院應當認定其構成善意，但是公司有證據證明相對人知道或者應當知道決議系偽造、變造的除外。
第八條 有下列情形之一，公司以其未依照公司法關於公司對外擔保的規定作出決議為由主張不承擔擔保責任的，人民法院不予支持：
（一）金融機構開立保函或者擔保公司提供擔保；
（二）公司為其全資子公司開展經營活動提供擔保；
（三）擔保合同系由單獨或者共同持有公司三分之二以上對擔保事項有表決權的股東簽字同意。
上市公司對外提供擔保，不適用前款第二項、第三項的規定。
第九條 相對人根據上市公司公開披露的關於擔保事項已經董事會或者股東大會決議通過的信息，與上市公司訂立擔保合同，相對人主張擔保合同對上市公司發生效力，並由上市公司承擔擔保責任的，人民法院應予支持。
相對人未根據上市公司公開披露的關於擔保事項已經董事會或者股東大會決議通過的信息，與上市公司訂立擔保合同，上市公司主張擔保合同對其不發生效力，且不承擔擔保責任或者賠償責任的，人民法院應予支持。
相對人與上市公司已公開披露的控股子公司訂立的擔保合同，或者相對人與股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司訂立的擔保合同，適用前兩款規定。
第十七條 主合同有效而第三人提供的擔保合同無效，人民法院應當區分不同情形確定擔保人的賠償責任：
(一)債權人與擔保人均有過錯的，擔保人承擔的賠償責任不應超過債務人不能清償部分的二分之一;
(二)擔保人有過錯而債權人無過錯的，擔保人對債務人不能清償的部分承擔賠償責任;
(三)債權人有過錯而擔保人無過錯的，擔保人不承擔賠償責任。
主合同無效導致第三人提供的擔保合同無效，擔保人無過錯的，不承擔賠償責任;擔保人有過錯的，其承擔的賠償責任不應超過債務人不能清償部分的三分之一。
[1] 李遊.公司擔保中交易相對人合理的審查義務——基於458份裁判文書的分析[J].政治與法律,2018(05):148-161.
[2]（2015）民申字第2538號民事判決書、（2014）高民（商）終字第04844號民事判決書
來源：對賭實務
【來源：濟南中院】
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