1964年開始美軍在越南戰場上首次部署並使用了一種新改裝的“炮艇飛機”AC-47D。這是一種以往從未被使用過的全新對地打擊平台，它以運輸機為基礎，在機艙內加裝加特林機槍，低空飛行時從機身兩側實施對地攻擊。其主要目的是為地面部隊提供火力支援，最為關鍵的一點是這種以運輸機為基礎改裝的平台可以長時間逗留在作戰區域上空，相對於小型攻擊機來説遊弋在空中的“炮艇”可以隨時投入戰鬥，而不是“等客人點單之後才開始準備食材”。
AC-47D是美軍應用“燈塔盤旋”飛行方式改造出的首款大型對地攻擊機。由於戰事緊迫，這種被稱為初代炮艇機的改裝僅限於加裝了武器和瞄準設備，至於其他的輔助設備根本沒有時間考慮。因此AC-47D雖然初入戰場時效果不錯，但隨着時間的推移，其缺點也開始逐漸暴露出來。
AC-47D的缺點
沒有夜視能力，在黑夜或者天氣狀況不佳的情況下飛行需要機組成員手動投放照明彈來為射手指明目標。而且其裝備的武器威力也略顯不足，當時的AC-47裝備的是7.62毫米機槍，這種小口徑機槍在近距離打擊時效果還不錯，一旦距離稍遠一些，其威力大大折扣。在當時有一些美國大兵形容AC-47D的火力甚至“打不透茂密的叢林”。除了武器本身的原因之外，在對地攻擊機被大量使用後，對手也開始思考防禦之道，面對“天降”小口徑武器的攻擊，藏身於掩體或者車輛之中就可以躲避其攻擊。所以AC-47D雖然有着載彈量大和滯空時間長的優勢，但其缺點也非常的明顯，火力不足、配套系統缺失、飛行速度慢、在攻擊時必須降低高度等劣勢均使其在戰鬥中受到了嚴重威脅。
不過即使這樣，地面部隊對於這款飛機的喜愛程度也已經到了無以復加的地步，因為它來的及時，去的從容，而且滯留的時間長久，天上有人時刻在為自己“保駕護航”，誰人不喜歡？甚至很多戰地指揮官都難以想象如何在沒有AC-47D的支援下開展作戰行動。“空中炮艇”已經成為地面部隊最為信賴的“空中護衞”。
二代“空中炮艇”的選擇
隨着戰爭規模越來越大，美軍對這種裝備的需求也愈發明顯，同時也為了保證對地支援的優勢，在繼續使用AC-47D的同時，美國空軍也在着手開發下一代的空中炮艇機。畢竟C-47運輸機是一款二戰時期的產品，繼續提升的空間不大。而且AC-47D只能算是美軍在這類機型上的一種嘗試型作品，以此來驗證以運輸機改裝為對地攻擊機的想法。結果是在戰場上這種飛機的實戰效果大大好於預期，因此繼續開發新的機型成為了一種可能。
在AC-47D投入戰場後的第三年，空軍就開始為其挑選繼任者。因為在此之前已經積累了足夠多的經驗，所以在機型的選擇上並未出現太大的問題，其候選者包括50年代研製的C-119和剛剛入役的C-130“大力神”運輸機。之所以在眾多的運輸機中選擇二者，主要是考慮機翼的配置問題。在AC-47D的使用中，下單翼式的機翼設計嚴重阻礙了射手的視野，而上單翼飛機不存在這樣的問題。
不過此時由於新服役的C-130生產數量較少，且擔負着比較多的運輸任務，可供改裝的機型不多，不足以滿足當時空軍的需求。而C-119則有大量的閒置，戰時這種運輸機正處於退居二線的狀態，僅僅承擔一些輔助運輸的任務，雖然在性能上較C-130略遜一籌，但對比C-47還是要強的多。所以美國空軍在做了通盤考慮之後，最終確定了以C-119運輸機為基礎，開發新的炮艇機。至於C-130也進行次優先級開發，為後續列裝做前期的準備。
機型雖然選定了，但仍然存在一個問題。那就是在當時C-119可用的版本有兩種動力配置，分別是單純活塞式發動機的C-119G型和混合動力的C-119K型。到底用哪一種動力的更加合適呢？由於這個問題在當時的空軍和陸軍中還引發了一場大討論！上至將軍、下到士兵，幾乎所有人都認為使用噴氣式發動機的C-119K更加的合適。因為不管是在爬升率、飛行速度還是運載能力上K型都佔據絕對的優勢，一旦這種飛機成功改裝，那之前AC-47D被詬病的飛行速度問題也可以得到解決，至少不再重蹈覆轍。
當然了這只是下層使用者的想法，問題上升至高層決策者時，就有一個問題不得不慎重考慮了，那就是成本問題。經過空軍參謀部的評估，改裝一架K型的費用大約是G型的五倍之多，這個性價比就有點不能讓人接受了，而且在改造速度上結構簡單的G型能夠更快的完成改裝。
此刻就是考驗負責人能力的時候了，下屬已經將成本、性能、改造時間、二者的優缺點等關鍵數據逐一列出，如何選擇的問題則交由空軍部長“拍板”。時任空軍部長的哈羅德·布朗也算是一位精明的領導，在綜合考慮分析之後，他下令將兩款機型各改造16架送入戰場進行評估後再酌情考慮後續主要發展何種機型。
AC-119G/K“空中炮艇”
就這樣，兩款機型的改裝工作同步進行，按照之前AC-47D的命名規則，這兩款改裝運輸機被命名為AC-119G和AC-119K。後期在戰場上士兵也分別給兩款飛機起了代號，G型被稱為“暗影”，K型則叫做“蟄刺”。
參考AC-47D的戰場經驗，設計人員在新的炮艇機上安裝了更加全面的對地攻擊保障設備，包括AN/AAD-4前視紅外系統、AN/APN-147導航雷達、AN/APQ-133跟蹤雷達、AAPQ-136搜索雷達、火控計算機、大功率的照明系統等。
在武器方面，該機的首批量產型仍然是以MXU-470A 7.62毫米加特林機槍為主要武器，配備數量增至四部。得益於C-119的大運載能力，其攜帶彈藥的數量增加至31500發，打擊持續性較AC-47D進一步提升。
在服役後不久，空軍根據這兩型攻擊機的動力配置開始改裝相應的武器配備，G型仍以加特林機槍為主，與前輩AC-47D一道司職對地支援任務，主要以殺傷人員為主。而飛的更快的K型則配備上20毫米M61-A1機炮，主要應對地面輕裝甲裝備，包括卡車、裝甲車等裝備，在實戰中效果不錯。對手裝備的輕型戰車基本上都扛不住20毫米機炮連續打擊，甚至對重型車輛也有一定的破壞能力。
在防護方面，由於炮艇必須低空作戰，對人員的防護也成為改造的一個重要方面，設計人員為該機的關鍵部位加裝了陶瓷裝甲，同時配備了電子戰裝備。
強力的“空中守衞”
如此一番改造之後，相較於簡單改裝的AC-47D初代炮艇機，AC-119G/K“空中炮艇”在戰力和對抗方面有了質的提高，它不再是那個連灌木叢都打不透的“弱雞”了，真正成為了越南上空一架飛行的“大炮”。
投入戰場的AC-119G/K型對地攻擊機開始頻繁的出擊，此時的空軍已不再糾結到底該發展哪種型號的機型了，因為它們各有千秋，對戰場的支援作用不分伯仲。全天候支援作戰、前線空中控制、武裝偵察、火力覆蓋等等都是其拿手好戲，僅在1970年一年時間內，該型飛機的出動架次就達到20萬次以上，它幾乎參與了所有地面部隊的行動，並且自身損失非常小。
沒有做出選擇就是最好的選擇，以現在的眼光來看，雖然AC-119是第二代“空中炮艇”，但真正的主角卻是AC-130，AC-47D和AC-119都是一種過渡產品，一種為戰爭而生的臨時武器。
越南上空的功績自然不可埋沒，但時代的發展更應遵循，後期隨着C-130的大量裝備，改造其成為對地攻擊機也成為了可能，這種更加先進的平台獲得了大多數人的認可，而且AC-130的火力更加兇猛，大口徑火炮也被搬了上來。新生代力量的崛起也註定了AC-119的命運是短暫的，隨着戰爭的結束、AC-130的成軍，AC-119開始退下火線，卸掉戰甲，1972年末退役，結束了短暫的一生。