全面註冊制一定是未來的趨勢,審核收緊是國家對於上市企業監管力度的加強,不僅凸顯了監管層在審批過程中更加重視企業信披和資產質量,也説明送審企業以後再想混水摸魚難度更大。
國家推行全面註冊制的當下,太多企業想要IPO上市了,因為上市對企業的發展有巨大的幫助:
﹡取得固定的融資渠道
﹡得到更多的融資機會
﹡獲得創業資本或持續發展資本
﹡募集資金以解決發展資金短缺
﹡為了降低債務比例而採用的措施
﹡在行業內擴展或跨行業發展
﹡增加知名度和品牌形象
﹡持股人出售股票
﹡管理者收購企業股權
﹡對僱員的期權激勵
﹡取得更多的“政策”優惠和競爭地位
巨大的紅利刺激,再加上國家的全力扶持,各企業紛紛踏入資本市場,近兩年上市、擬上市的公司成倍增長。
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但自2021年開年至今,大量上會企業紛紛撤回材料,由此不難發現,IPO審核有前松後緊的趨勢。
年前,上交所推出《上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》,要求保薦機構就《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》、《首發業務若干問題解答(2020年6月修訂)》以及常見審核問題的落實情況進行説明,並在保薦工作報告發表明確意見。
這對於企業IPO上市有着重要的意義!
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(數據截至2020年12月22日)
01
2019年3月,上交所陸續發佈了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》(上證發〔2019〕29號)和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》(上證發〔2019〕36號),就上市標準選擇等32個問題進行了解答。其中明確要求申報會計師充分核查的事項包括十一項,此外還有四項與審計直接相關。
02
2020年6月10日,證監會發布新的《首發業務若干問題解答》。修訂後的《首發業務若干問題解答》共54條,增加了五項、刪除了一項。其中,對於準備在上市後實施的期權激勵計劃、信息系統和資金流水,修訂後的問題解答明確要求申報會計師發表核查意見。
03
2020年6月12日,深圳證券交易所發佈了《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》(深證上〔2020〕510號),就持續經營起算等32個問題進行了解答。
科創板審核問答
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》(上證發〔2019〕29號),就上市標準選擇、尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損、重大違法行為、同業競爭、持股層次複雜、人員穩定、研發投入認定、市值指標、科創板定位、核心技術、申報前實施員工持股計劃、申報前制定的期權激勵計劃、整體變更時存在累計未彌補虧損、研發支出資本化、科研項目相關政府補助及涉密信息豁免披露等16個問題進行了解答。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》(上證發〔2019〕36號)就工會持股、申報前後新增股東、出資瑕疵、實際控制人認定、主要資產或技術依賴、共同投資、三類股東、對賭協議、特殊控制權歸屬認定、客户集中度較高、持續經營、財務內控不規範、第三方回款及會計政策、會計估計變更或會計差錯更正等16個問題進行了解答。
要求申報會計師核查的事項如下表所示:
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首發業務若干問題解答
《首發業務若干問題解答》共54條,增加了首發申報前實施員工持股計劃、首發申報前制定並準備在上市後實施的期權激勵計劃、整體變更時存在未彌補虧損、主要通過互聯網開展業務的申請首發企業信息系統核查和銀行賬户資金流水等五項解答。
同時由於法律法規的修訂,刪除了對創業板“主要經營一種業務”的認定一項問題解答。其中,對於準備在上市後實施的期權激勵計劃、信息系統和資金流水,修訂後的問題解答明確要求申報會計師發表核查意見。這對註冊會計師的IPO申報財務報表審計工作在以前監管政策和中注協的相關審計準則問題解答基礎上,提出了更高的要求。
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問題8:分拆子公司上市的,要求保薦機構和發行人律師核查是否符合監管的相關規定並發表意見。
問題11:被處罰主體為發行人收購而來且收購完成之前執行完畢的,原則上不認定為重大違法行為。
問題15:對於控股股東、實際控制人控制的與發行人從事相同或相似業務的公司,要求披露未來對於相關資產、業務的安排,以及避免上市後出現同業競爭的措施。
問題26:要求充分論證相關權益工具公允價值的合理性;對設定服務期的股份支付,股份支付費用應採用(此前為“可採用”)恰當的方法在服務期內進行分攤。
問題27:增加工程施工業務在新收入準則下的處理要求。
問題28:增加應收款項壞賬準備在預期信用損失法下的計提要求;明確發行人不應以歷史上未發生實際損失等理由而不計提壞賬準備。
問題41:財務內控不規範情形增加違反內部資金管理規定對外支付大額款項、大額現金借支和還款、挪用資金等重大不規範情形。
問題46:對經銷商模式下的收入確認核查,核查方法增加合同調查。
問題47:要求關注勞務公司是否為獨立經營的實體,發行人與其發生業務交易的背景及是否存在重大風險。
要求申報會計師核查的事項如下表所示:
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創業板審核問答
《創業板首發審核問答》共32條,涉及持續經營起算、出資或改制瑕疵、五獨立、持續經營能力、同業競爭、分拆上市及資產來源於上市公司、客户集中度、董事高管重大不利變化、實際控制人變更、股份權屬清晰、工會持股、新增股東、對賭協議、三類股東、重大違法行為、上市標準選擇、紅籌企業營業收入快速增長的認定、無實際控制人時的股票鎖定期、整體變更時存在未彌補虧損、共同投資、涉密信息披露豁免、申報前實施員工持股計劃、申報前制定並準備上市後實施的期權激勵計劃、季度報表審閲、財務內控不規範、第三方回款、同一控制下的認定、會計政策/會計估計變更或會計差錯更正、經銷商模式收入確認、勞務外包、研發支出資本化,以及尚未盈利或存在累計未彌補虧損。
明確要求會計師核查的事項包括:持續經營能力、對賭協議、涉密信息披露豁免、期權激勵計劃、財務內控不規範、第三方回款、同一控制下的認定、會計政策/會計估計變更或會計差錯更正、經銷商模式收入確認、研發支出資本化、尚未盈利或存在累計未彌補虧損等十一項。
其他涉及會計師的事項包括:新增股東、整體變更時存在未彌補虧損、共同投資、季度報表審閲、勞務外包等五項。
要求申報會計師核查的事項如下表所示:
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差異化
《創業板首發審核問答》相比《首發業務若干問題解答》,增加了四項:
16. 上市標準選擇
17. 紅籌企業營業收入快速增長的認定
31. 研發支出資本化
32. 尚未盈利或存在累計未彌補虧損
《創業板首發審核問答》未提及:
不確定事項、訴訟或仲裁事項、關聯交易、土地使用權、環境保護、社保和公積金、轉板、上市前股份支付、工程施工業務、壞賬準備計提、資產減值準備計提、税收優惠、合併中識別並確認無形資產、委託加工、影視產業、投資性房地產公允價值計量、主營業務沒有發生重大變化、經營業績指標大幅下滑、投資收益佔淨利潤的比例較高、現金交易、第三方數據引用、會後經營業績下滑、封卷稿招股説明書、在審期間現金分紅及轉增資本、信息系統核查、銀行賬户資金流水核查等26項內容。
其他項目差異如下表所示:
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與《科創板審核問答》相比《創業板首發審核問答》不涉及:
研發投入的認定、市值指標、科創板定位、主要依靠核心技術開展生產經營、科研項目相關政府補助等五項。
與《科創板審核問答》相比《創業板首發審核問答》增加了持續經營起算、紅籌企業營業收入快速增長的認定、季度財務報表審閲、經銷商模式收入確認、勞務外包等五項。
其他項目差異如下表所示:
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總體結論
· 科創板審核問答特有的內容較多,充分反映了科創板定位以及與其他板塊的實質性區別。差異化的內容集中在《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》,《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》則多與54條重複,是對審核問答的補充完善。
· 創業板審核問答較少新增內容,基本為54條和科創板審核問答的原文。
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· 創業板定位最初要求就發行人“三創四新”情況發表意見,目前有點流於形式。其實根據(二)不難看出,創業板仍有核準制殘留的影子,也可以説相當於主板乃至全面註冊制的試點板塊。
· 隨着創業板IPO堰塞湖的出現,預審員就創業板定位頻頻發問。未來主板註冊制推出,全面註冊制時代來臨,創業板有望重新找回自己的定位。
因此,創業板審核收緊,一方面是為未來全面註冊制下自身的差異化定位提前熱身,同時也給不符合創業板定位的部分企業未來轉向註冊制下的主板上市做好心理建設。現在來看,創業板相當於全面註冊制下的過渡板塊。
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雖然開年以來,A股市場IPO審核節奏有明顯新變化,一改過去高過審率,被終止審查或暫緩表決者頻頻出現,尤其是實施註冊制板塊的公司遇坎現象更為明顯,上會企業87.1%的過審率與往年相比呈梯式下降。
但全面註冊制一定是未來的趨勢,審核收緊是國家對於上市企業監管力度的加強,不僅凸顯了監管層在審批過程中更加重視企業信披和資產質量,也説明送審企業以後再想混水摸魚難度更大。
上市本身就是一個嚴謹且漫長的過程,必須精益求精才能達到標準,這光靠企業自身是很難完成的。
一家企業的運營過程中會遇到各種各樣的問題,如何發現並解決這些問題,從而提升企業價值、達到上市標準,是每一個擬上市公司需要迫切解決的關鍵。
上市過程中的理想陪跑者
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