重磅 | 新康眾擬股權重組，搭建紅籌架構，要上市了？

作者 | Gary

來源 | 汽車服務世界（ID：asworld168）

2021年2月4日晚間，金固股份發佈公告稱，江蘇康眾汽配有限公司（公告簡稱“康眾”，本文統一簡稱“新康眾”）擬將全體股東的股權權益鏡像反映到開曼公司（New Carzone Inc.，以下簡稱“開曼公司”），且開曼公司將通過境外紅籌架構持有新康眾的全部權益。

根據公告，金固股份獨立董事認為，公司為配合新康眾重組而進行的減資以及再重新認購均不構成實質的交易行為，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形。因此，獨立董事一致同意本次交易事項。

這也意味着，不出意外，新康眾將迎來股權重組，同時搭建紅籌股權架構。

汽車服務世界就這份公告向金融行業專業人士求證，根據其分析，新康眾有可能為境外上市做準備。

2018年8月，阿里天貓汽車、金固汽車超人、康眾汽配三家企業成立合資公司，並在隨後定名為新康眾。當時交易完成後，阿里持有合資公司約 46.97%股權，是第一大股東，金固子公司特維輪持有約16.27%股權，為第二大股東。

成立不到三年時間，新康眾在汽車後市場進行了一系列佈局，先後啓動天貓車站、天貓養車、喵養車、好快全等項目，逐漸打造生態圈層。

作為汽車後市場的頭部企業，新康眾終於踏上了上市道路？

一、新康眾將成為外商獨資企業

根據公告，新康眾股權重組分為三個過程。

第一，減資退出。

為搭建紅籌股權架構，新康眾擬與其所有股東簽訂《重組協議》。

特維輪現直接持有新康眾11.868%股權，通過減資方式從康眾退出後以減資所得認購開曼公司的股份，將由現有的直接持有康眾11.868%股權調整為間接持有康眾11.868%股權（董事會將根據公司財務安排確定最終調整比例）。

第二，認購股份。

特維輪在內的全體以減資方式退出新康眾的股東，就減資所得將全部用於認購開曼公司的股份，認購完成後，特維輪間接持有新康眾11.868%的股權（董事會將根據公司財務安排確定最終調整比例）。

第三，股權重組完成。

新康眾全體股東的股權權益鏡像反映到開曼公司，本次股權重組前後新康眾各股東直接或間接持有的新康眾股權比例不發生變化，開曼公司則通過境外紅籌結構持有新康眾的全部權益。

通過上述股權重組過程看到，新康眾的目的是把原有的股權結構“複製粘貼”到境外公司的架構下面，在這個過程中，各股東股權比例不發生變化。

在搭建紅籌股權結構的過程中，開曼公司將作為本次重組中的開曼持股公司，開曼公司持有BVI（英屬維爾京羣島）公司100%股份，BVI公司持有品質汽車100%股份。

本次股權重組完成前後，新康眾股權結構如下：

根據天眼查信息，新康眾大股東品質汽車（Quality Car Service Limited）成立於2018年10月2日，是一家中國香港企業。

所以，在本次重組完成後，品質汽車將持有新康眾100%股權，新康眾將由中外合資企業變更為外商獨資企業。

二、什麼是紅籌股權架構？

在一系列複雜的股權重組過後，簡單來説，新康眾只是把股權架構做了一次“複製粘貼”的工作，也就是公告當中提到的重組原則：將新康眾全體股東的股權權益鏡像反映到開曼公司。

為什麼要這麼做？什麼是紅籌股權架構？

首先要引入紅籌上市的概念。

紅籌上市是指中國公司主要運營資產和業務雖在中國境內，但間接以註冊在境外離岸法域（通常在開曼、百慕大、英屬維爾京羣島、薩摩亞等地)的離岸公司名義，在境外交易所（主要是香港聯交所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、法蘭克福證券交易所、納斯達克證券交易所、新加坡證券交易所等）掛牌交易的上市模式。

紅籌是什麼意思？

因為股票就像是股市當中的籌碼，來自紅色國度的公司股票就是紅色的籌碼，簡稱紅籌。

紅籌上市需要一個離岸公司，也就是常説的殼公司，設立殼公司的過程，就是搭建紅籌股權架構的過程，也就是新康眾準備做的事情。

通過公告可以看到，新康眾的紅籌股權架構分為四級，從上到下分別是開曼公司、BVI公司、品質汽車和新康眾。

其中，開曼公司、BVI公司和品質汽車（香港公司）都在境外，只有新康眾屬於境內運營公司。

一位金融行業專業人士告訴汽車服務世界：“通過公告可以看到，新康眾的股權沒有發生改變，這麼做可能有兩個原因：一是從直接持股變為間接持股，通過境外公司（開曼公司）有避税作用，因為開曼羣島的公司税率很低；二是為實現境外融資和上市做準備。”

他同時分析了國內外的資金現狀：“目前國內的資金在收緊，錢沒有那麼多。相反，國外的資金更加寬鬆，出去融資或上市是大勢所趨。”

日前，汽車服務世界在專訪新康眾COO李逸時問及融資進展，他表示：“在過去兩年多時間裏，越來越多的資本會找到我們，希望參與到發展中來，所以目前確實有在接觸。”但他並未透露融資詳情。

不過，隨着新康眾搭建紅籌股權架構，不論融資還是上市，顯然都被提上了日程。

三、汽車後市場迎來上市潮？

新康眾不是第一家表現出上市可能性的汽車後市場公司。

去年年底，途虎養車運營主體公司上海闌途信息技術有限公司發生股東變更，上海息壤信息技術有限公司成為上海闌途唯一股東，持有其100%股權。此次變更完成後，上海息壤還計劃向上海闌途增資40億元。

從天眼查信息看到，上海息壤由TUHU Car （Hong Kong） Limited全資控股，而後者也是一家中國香港企業。事實上，根據公開報道，途虎養車此前的公司架構已經搭建為VIE架構。

因此，有行業人士稱，途虎養車是為上市做準備。對此，途虎養車方面回應，架構調整主要原因是公司發展需要，目前沒有明確的上市規劃。

隨後，今年1月份，有媒體報道，途虎養車正與顧問就新一輪融資展開合作，此輪融資可能從戰略和金融投資者那裏籌集至少2億美元，估值40億美元，並考慮最早今年在香港或美國IPO。

對於這則消息，途虎養車的回應仍然是沒有上市規劃。

不過，有行業人士表示，新康眾和途虎養車已經發展成為汽車後市場的頭部企業，規模巨大、融資輪次較多，但是，兩家公司目前仍然處於虧損狀態，需要進一步的資金支持。如果國內資本難以滿足其資金要求，尋求境外上市是合乎情理的。

在金固股份的公告中可以看到新康眾過去兩年的主要財務指標，其中2019年全年淨虧損4.2億，2020年上半年淨虧損2.6億。途虎養車雖然沒有透露詳細財務報表，但據行業消息，途虎養車還未實現盈虧平衡。

所以，潛在上市既表明汽車後市場及部分頭部企業已經具備非常高的資本價值；同時也説明，這些企業仍需資金支持，推動其進一步發展，實現規模效應和品牌效應，擺脱資本換規模的境況，早日實現盈利。

這對於整個汽車後市場都是一劑強心針。畢竟，在行業轉型升級過程中，頭部企業扮演着不可或缺的重要角色。