精選層轉板科創板上市配套規則一覽

在首批精選層企業掛牌滿一週年之際，為保障轉板上市制度平穩落地實施，支持符合條件的新三板精選層掛牌公司向科創板轉板上市，在中國證監會統籌指導下，上交所制定併發布了《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第3號——轉板上市申請文件》、《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第4號——轉板上市報告書內容與格式》、《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第5號——轉板上市保薦書》等配套轉板上市指引。

轉板上市信息披露規則在借鑑科創板首發招股説明書相關內容的基礎上，充分考慮了轉板公司的特點，對申報文件和信息披露內容作了適當精簡和優化。

一、《轉板上市申請文件》

(1)保薦人應對轉板公司符合科創板定位要求出具專項意見。

(2)申請文件一經受理，未經同意，不得增加、撤回或更換。

(3)轉板公司應確保申請文件的原始紙質文件已存檔。

(4)對於申請文件的原始紙質文件，轉板公司不能提供有關文件原件的，應由轉板公司律師提供鑑證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

(5)申請文件的原始紙質文件所有需要簽名處，應載明簽名字樣的印刷體，並由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件的原始紙質文件中需要由轉板公司律師鑑證的文件，轉板公司律師應在該文件首頁註明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，並簽名和簽署鑑證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，並在第××頁至第××頁側面以公章加蓋騎縫章。

(6)轉板公司應根據上交所對申請文件的問詢提供補充材料。保薦人和相關證券服務機構應對相關問題進行盡職調查並補充出具專業意見。

(7)轉板公司向上交所發行上市審核業務系統報送的申請文件標準如下：

應採用標準“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅面為209毫米×295毫米規格的紙張(相當於標準A4紙張規格)進行排版，並應採用合適的字體、字號、行距，易於投資者閲讀。

申請文件的正文文字應為宋體小四，1.5倍行距。一級標題應為黑體三號，二級標題應為黑體四號，三級標題應為黑體小四，且各級標題應分別採用一致的段落間距。

申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。文檔應根據各級標題建立文檔結構圖以便於閲讀。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。如，第四部分4-1的頁碼標註為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

二、《轉板上市報告書內容與格式》

(1)轉板公司作為信息披露第一責任人，應以投資者投資需求為導向編制轉板上市報告書，為投資者作出價值判斷和投資決策提供充分且必要的信息，保證相關信息的內容真實、準確、完整。

(2)轉板公司在轉板上市報告書中披露的財務會計資料應有充分的依據，所引用的轉板公司的財務報表、盈利預測報告(如有)應由符合《證券法》規定的會計師事務所審計或審核。

(3)轉板公司在轉板上市報告書中披露盈利預測(如有)及其他涉及轉板公司未來經營和財務狀況信息，應謹慎、合理。

(4)轉板公司應在轉板上市報告書顯要位置提示科創板投資風險，作如下聲明：

“本公司股票擬轉板至科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險。科創板公司具有研發投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”

(5)本指引某些具體要求對轉板公司確實不適用的，轉板公司可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調整，但應當在轉板上市報告書中説明具體原因及修改情況。

(6)轉板公司有充分依據證明本指引要求披露的某些信息涉及國家秘密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的，轉板公司可按規定申請豁免按本指引披露。

(7)轉板上市報告書應便於投資者閲讀，淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰，儘量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，具有可讀性和可理解性：

(一)應客觀、全面，使用事實描述性語言，突出事件實質，不得選擇性披露，不得使用市場推廣的宣傳用語;

(二)應使用直接、簡潔、確定的語句，儘量避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語或公文用語;

(三)披露內容應清晰、明確、具有相關性，並結合轉板公司情況進行具體、準確地分析描述;

(四)對不同章節或段落出現的同一語詞、表述、事項的披露應具有一致性，在不影響信息披露的完整性和不致引起閲讀不便的前提下，轉板公司可採用相互引證的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，避免不必要的重複，保持文字簡潔。

(五)披露內容不得簡單羅列、堆砌，避免前後多次重複、冗餘、格式化、模板化。

(8)轉板上市報告書引用相關意見、數據或有外文譯本的，應符合下列要求：

(一)應準確引用與本次轉板上市有關的中介機構的專業意見或報告;

(二)引用第三方數據或結論，應註明資料來源，確保有權威、客觀、獨立的依據並符合時效性要求;

(三)引用的數字應當採用阿拉伯數字，貨幣金額除特別説明外，應指人民幣金額，並以元、千元、萬元或億元為單位;

(四)可根據有關規定或其他需求，編制轉板上市報告書外文譯本，但應當保證中、外文文本的一致性，並在外文文本上註明：“本轉板上市報告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”。

(9)信息披露事項涉及重要性水平判斷的，轉板公司應結合自身業務特點，區分重大合同、重要子公司及參股公司、關聯交易、重大訴訟或仲裁、重要資源要素等不同事項，披露重要性水平的確定標準和選擇依據。

(10)轉板公司下屬企業的資產、收入或利潤規模對轉板公司有重大影響的，應參照本指引的規定披露該下屬企業的相關信息。

(11)轉板公司在報送申請文件後，發生應予披露事項的，應按規定及時履行信息披露義務。

(12)申請文件受理後，轉板公司應按規定履行預先披露程序。

(13)轉板公司轉板上市前應在上交所網站和中國證監會指定網站全文刊登轉板上市報告書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

轉板公司可以將轉板上市報告書以及有關附件刊登於其他報刊和網站，但披露內容應完全一致，且不得早於在上交所網站、中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

三、《轉板上市保薦書》

(1)轉板上市保薦書開頭部分應當載明，保薦人及其保薦代表人已根據《公司法》《證券法》等法律法規和中國證監會及上交所的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規範出具轉板上市保薦書，並保證所出具文件真實、準確、完整。

(2)保薦人應當簡述轉板公司基本情況，包括轉板公司名稱、成立日期、註冊地址、主營業務、核心技術、研發水平、主要經營和財務數據及指標、轉板公司存在的主要風險等內容。

(3)保薦人應當簡述轉板公司本次轉板上市情況，包括每股面值、總股本、限售股份、轉板上市首日開盤參考價等內容。

(4)保薦人應當簡述本次轉板上市的保薦代表人、協辦人及項目組其他成員情況，包括人員姓名、保薦業務執業情況等內容。

(5)保薦人應當詳細説明轉板公司與保薦人是否存在下列情形：

(一)保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有轉板公司或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況;

(二)轉板公司或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況;

(三)保薦人的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員，持有轉板公司或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在轉板公司或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況;

(四)保薦人的控股股東、實際控制人、重要關聯方與轉板公司控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或融資等情況;

(五)保薦人與轉板公司之間的其他關聯關係。

存在上述情形的，應當重點説明其對保薦人及其保薦代表人公正履行保薦職責可能產生的影響。

(6)保薦人應當承諾已按照法律法規和中國證監會及上交所的相關規定，對轉板公司及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解轉板公司經營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。

保薦人應當對本次轉板上市發表明確的推薦結論，並具備相應的保薦工作底稿支持。

(7)保薦人應當在轉板上市保薦書中就《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二十九條所列持續督導的期間相關事項作出承諾。

(8)保薦人應當簡要説明轉板公司是否已就本次轉板上市履行了《公司法》《證券法》和中國證監會及上交所規定的決策程序。

(9)保薦人應當説明針對轉板公司是否符合科創板定位所作出的專業判斷及相應理由和依據，並説明保薦人的核查內容和核查過程。

(10)保薦人應當逐項説明轉板公司是否符合《轉板上市辦法》規定的轉板上市條件，詳細載明得出每項結論的查證過程及事實依據。

(11)保薦人應當説明對轉板公司上市後持續督導工作的具體安排，包括持續督導事項、持續督導期限、持續督導計劃等內容。

(12)本指引的規定是對轉板上市保薦書內容的最低要求。不論本指引是否有明確規定，凡對本次轉板上市有重大影響的事項，均應當説明。

(13)保薦人報送轉板上市保薦書後，轉板公司情況發生重大變化並影響本次轉板上市條件的，保薦人應當及時對轉板上市保薦書進行補充、更新。

(14)轉板上市保薦書應當由保薦人法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協辦人簽字，加蓋保薦人公章並註明簽署日期。