中信證券兩保代遭監管警示 保薦尚沃醫療履職不到位
中國經濟網北京1月28日訊 日前，上海證券交易所網站公佈的監管措施決定書（〔2021〕1號）顯示，經查明，丁元、石坡作為中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦人”）指定的無錫市尚沃醫療電子股份有限公司（以下簡稱“尚沃醫療”或發行人）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。
報告期內，發行人營業收入分別為4349.01萬元、5645.25萬元和10811.48萬元，收入規模較小。受新冠疫情影響，2020年1-6月，發行人營業收入同比下降39.10%，歸屬於母公司股東的淨利潤同比下降45.83%，下滑幅度較大。第二輪審核問詢回覆披露，發行人預計2020年1-9月可實現的營業收入為5600萬元，同比增加0.65%；可實現的扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤為2316.82萬元，同比增加6.44%。招股説明書（上會稿）對業績預測情況進行了披露。
2020年9月16日，上海證券交易所發出審核中心意見落實函，要求發行人結合在手訂單和最新生產銷售情況，分析第三季度業績上升的可持續性。發行人及保薦人的相關回復中，未提及第三季度在手訂單變動情況。
9月29日，科創板上市委員會審議尚沃醫療發行上市申請。上市委審議會議要求發行人結合在手訂單情況、新冠疫情形勢等影響，進一步説明其內外部經營是否發生重大不利變化。針對上市委審議會議提出問詢的主要問題，發行人仍然表示公司經營業績情況與此前披露無異，保薦代表人也未提出異議。10月13日，保薦人提交的招股説明書（註冊稿）相關數據也未發生變化。11月3日，保薦人提交的更新審閲數據的招股説明書（註冊稿）披露，2020年1-9月，發行人實現營業收入4463.10萬元，同比下降23.19%；實現扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤1512.05萬元，同比下降36.99%。
上交所於11月23日發出問詢，要求保薦人針對上述情況進行補充説明。根據保薦人回覆，部分經銷商申請對原定於9月執行的合同訂單進行延期、取消或終止，系造成實際數據與預測數據存在差異的主要原因，延期訂單涉及金額合計約1,200萬元。9月25日後，發行人陸續收到經銷商的訂單延期、取消或終止申請。截至9月29日，經銷商出具的訂單延期函件金額約為630萬元，佔當時在手訂單（含已執行訂單）金額的比例約為8%，約290萬元為9月27日和28日取得；上會後至提交註冊稿期間的函件金額約為520萬元，佔當時在手訂單（含已執行訂單）金額的比例約為7%。
綜上，上交所判定，保薦代表人在履行職責過程中，未能對發行人在手訂單情況予以持續、審慎關注，導致發行人更新後的招股説明書（註冊稿）披露的經審閲營業收入、淨利潤與此前披露的預計數存在較大差異，同比變動趨勢亦由預計增長變為下降，且下降幅度較大；同時，未能對上述重大差異情況予以合理説明，經上交所監管督促，才就前述重大差異情況進行專項説明。上述行為不符合《關於首次公開發行股票並上市公司招股説明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引（2020年修訂）》相關規定和《保薦人盡職調查工作準則》等保薦人執業規範相關要求。
上交所認為，發行人報告期內收入規模較小，其期後財務狀況、在手訂單變動及對生產經營影響情況，是審核問詢及上市委審議過程中高度關注的問題。丁元、石坡作為保薦代表人直接承擔發行上市申請文件的編制和核查驗證工作，理應履行盡職調查職責，持續、審慎關注發行人在財務報告審計截止日後的財務信息及主要經營狀況，並督促發行人做好信息披露工作。上市委審議會議召開前，發行人部分在手訂單已出現延期，但保薦代表人未持續關注發行人在手訂單變動情況，導致在上市委審議會議提出主要問詢問題時，未能準確告知訂單變化情況及其對發行人經營業績的影響。同時，在發現在手訂單變動導致發行人經營業績與此前披露的預測數據存在較大差異後，保薦代表人也未能主動、及時地向上交所報告，而是直接更新了招股説明書相關數據，經監管督促後才出具專項核查意見，履行相關保薦職責不到位。丁元、石坡的前述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第十五條、第三十條、第五十八條等有關規定。
鑑於前述事實和情節，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所決定對保薦代表人丁元、石坡予以監管警示。
經中國經濟網記者查詢發現，中信證券股份有限公司（“中信證券”，600030.SH）成立於1995年10月25日，註冊資本129.27億元，於2003年1月6日在上交所掛牌，截至2020年9月30日，香港中央結算(代理人)有限公司為第一大股東，持股22.77億股，持股比例17.62%。
丁元，碩士研究生學歷，自2017年11月9日至今任中信證券保薦代表人。
石坡，碩士研究生學歷，自2017年1月16日至今任中信證券保薦代表人。
尚沃醫療成立於2008年5月20日，註冊資本3000萬人民幣。招股書顯示，公司控股股東為餘丹，實際控制人為餘丹和HANJIE（韓傑）。截至招股説明書籤署日，餘丹直接持有尚沃醫療1584.64萬股股份，佔發行人股本總額的52.82%，為尚沃醫療控股股東。公司曾於2016年2月29日在新三板掛牌，股票代碼835730，於2019年2月14日終止掛牌，主辦券商德邦證券。
公司於2020年9月29日通過上交所科創板股票上市委員會2020年第85次審議會議，擬公開發行股票數量不超過1000.00萬股，擬募集資金3.28億元。
上市委會議提出問詢的主要問題：請發行代表人結合在手訂單情況、新冠疫情形勢及其對國家呼吸與危重症醫學科（PCCM科）規範化建設項目推進的影響，進一步説明其內外部經營是否會發生重大不利變化。請保薦代表人發表明確意見。
公司招股書（上會稿）顯示，公司預計2020年1-9月可實現的營業收入為5600萬元，同比增加0.65%；2020年1-9月銷售收入預計增加一方面由於上半年銷售任務推遲至三季度，另一方面由於經銷商庫存較少補充採購。因三季度經銷商補貨可能覆蓋四季度終端使用需求，從而導致公司四季度銷售不及2019年同期，發行人2020年全年收入仍存在下滑風險。目前新冠疫情形勢仍存在不確定性。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第十五條規定：發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整。發行上市申請文件一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第三十條規定：保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股説明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合科創板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第五十八條規定：本所受理發行上市申請後至股票上市交易前，發生重大事項的，發行人及其保薦人應當及時向本所報告，並按要求更新發行上市申請文件。發行人的保薦人、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責，並向本所提交專項核查意見。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條規定：本所依據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則及本所其他相關規定（以下簡稱相關法律及規則），對下列機構和人員在科創板股票發行上市中的相關活動進行自律監管：
（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；
（二）發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員；
（三）保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員；
（四）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。
前款規定的機構和人員應當積極配合本所發行上市審核工作，接受本所自律監管並承擔相應的法律責任。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十二條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則採取下列監管措施：
（一）書面警示；
（二）監管談話；
（三）要求限期改正；
（四）要求公開更正、澄清或者説明；
（五）本所規定的其他監管措施。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十四條規定：本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所可以視情節輕重採取書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：
（一）製作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股説明書等發行上市申請文件；
（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；
（三）發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
（四）發行上市申請文件前後存在實質性差異且無合理理由；
（五）未在規定時限內回覆本所審核問詢，且未説明理由；
（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；
（七）本所認定的其他情形。
以下為原文：
上海證券交易所監管措施決定書
〔2021〕1號
關於對保薦代表人丁元、石坡予以監管警示的決定
當事人：
丁元，無錫市尚沃醫療電子股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人。
石坡，無錫市尚沃醫療電子股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人。
經查明，丁元、石坡作為中信證券股份有限公司（以下簡稱保薦人）指定的無錫市尚沃醫療電子股份有限公司（以下簡稱尚沃醫療或發行人）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。
報告期內，發行人營業收入分別為4,349.01萬元、5,645.25萬元和10,811.48萬元，收入規模較小。受新冠疫情影響，2020年1-6月，發行人營業收入同比下降39.10%，歸屬於母公司股東的淨利潤同比下降45.83%，下滑幅度較大。第二輪審核問詢回覆披露，發行人預計2020年1-9月可實現的營業收入為5,600萬元，同比增加0.65%；可實現的扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤為2,316.82萬元，同比增加6.44%。招股説明書（上會稿）對業績預測情況進行了披露。
2020年9月16日，上海證券交易所（以下簡稱本所）發出審核中心意見落實函，要求發行人結合在手訂單和最新生產銷售情況，分析第三季度業績上升的可持續性。發行人及保薦人的相關回復中，未提及第三季度在手訂單變動情況。
9月29日，科創板上市委員會（以下簡稱上市委）審議尚沃醫療發行上市申請。上市委審議會議要求發行人結合在手訂單情況、新冠疫情形勢等影響，進一步説明其內外部經營是否發生重大不利變化。針對上市委審議會議提出問詢的主要問題，發行人仍然表示公司經營業績情況與此前披露無異，保薦代表人也未提出異議。10月13日，保薦人提交的招股説明書（註冊稿）相關數據也未發生變化。11月3日，保薦人提交的更新審閲數據的招股説明書（註冊稿）披露，2020年1-9月，發行人實現營業收入4,463.10萬元，同比下降23.19%；實現扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤1,512.05萬元，同比下降36.99%。
本所於11月23日發出問詢，要求保薦人針對上述情況進行補充説明。根據保薦人回覆，部分經銷商申請對原定於9月執行的合同訂單進行延期、取消或終止，系造成實際數據與預測數據存在差異的主要原因，延期訂單涉及金額合計約1,200萬元。9月25日後，發行人陸續收到經銷商的訂單延期、取消或終止申請。截至9月29日，經銷商出具的訂單延期函件金額約為630萬元，佔當時在手訂單（含已執行訂單）金額的比例約為8%，約290萬元為9月27日和28日取得；上會後至提交註冊稿期間的函件金額約為520萬元，佔當時在手訂單（含已執行訂單）金額的比例約為7%。
綜上，保薦代表人在履行職責過程中，未能對發行人在手訂單情況予以持續、審慎關注，導致發行人更新後的招股説明書（註冊稿）披露的經審閲營業收入、淨利潤與此前披露的預計數存在較大差異，同比變動趨勢亦由預計增長變為下降，且下降幅度較大；同時，未能對上述重大差異情況予以合理説明，經本所監管督促，才就前述重大差異情況進行專項説明。上述行為不符合《關於首次公開發行股票並上市公司招股説明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引（2020年修訂）》相關規定和《保薦人盡職調查工作準則》等保薦人執業規範相關要求。
發行人報告期內收入規模較小，其期後財務狀況、在手訂單變動及對生產經營影響情況，是審核問詢及上市委審議過程中高度關注的問題。丁元、石坡作為保薦代表人直接承擔發行上市申請文件的編制和核查驗證工作，理應履行盡職調查職責，持續、審慎關注發行人在財務報告審計截止日後的財務信息及主要經營狀況，並督促發行人做好信息披露工作。上市委審議會議召開前，發行人部分在手訂單已出現延期，但保薦代表人未持續關注發行人在手訂單變動情況，導致在上市委審議會議提出主要問詢問題時，未能準確告知訂單變化情況及其對發行人經營業績的影響。同時，在發現在手訂單變動導致發行人經營業績與此前披露的預測數據存在較大差異後，保薦代表人也未能主動、及時地向本所報告，而是直接更新了招股説明書相關數據，經監管督促後才出具專項核查意見，履行相關保薦職責不到位。丁元、石坡的前述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第三十條、第五十八條等有關規定。
鑑於前述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定採取以下監管措施：對保薦代表人丁元、石坡予以監管警示。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。
上海證券交易所
二〇二一年一月二十七日