該不該回避？久之洋獨董審議通過給自己漲津貼

記者 |吳治邦

4月14日晚間，久之洋(300516.SZ)對外披露了2020年的年報，同時公司董事會也開會審議通過了董事會年度工作報告、總經理年度工作報告，年度財務決算報告、利潤分配預案、公司章程變更、調整獨董津貼等。

在調整獨董津貼的議案裏，公司指出隨着公司和業務的不斷髮展及規範化運作要求的持續提高，獨立董事工作強度增大，專業素質要求提高。為進一步完善公司薪酬管理制度、有效調動獨立董事積極性，公司擬將獨立董事津貼調整為每年人民幣7萬元。在2020年，獨董津貼被定為6萬/年，按5位獨董人數來算，意味着一旦議案獲得股東大會表決通過，公司將會為此多掏出5萬元。

從表決的結果來看，投出贊成票的董事為11票，沒有反對票和棄權票，也沒有迴避表決的情況。與此同時，獨立董事也對此發表了同意的獨立意見。這就帶來一個長期以來備受爭議的細節，董事是否應該回避表決自身薪酬調整的議案？

《上市公司治理準則》（證監會〔2018〕29號）規定：董事、監事報酬事項由股東大會決定。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應當迴避。高級管理人員的薪酬分配方案應當經董事會批准，向股東大會説明，並予以充分披露。

湖北某上市公司證券部負責人對界面新聞記者表示：“這個是一直以來都具有爭議性的內容，確實有公司因在表決董事薪酬調整未作迴避表決，而被監管關注。從合規性的角度而言，如果是調整兩三個人的薪酬，最好落實迴避表決。如果是所有獨董一起調，要落地迴避表決，就必須拆成幾個子議案。”

不過，也有上市公司董秘向界面新聞記者表示：“因為這個議案最終還是要股東大會審議，此次表決的內容應該是把相關議案提交給股東大會，並不是作出最終決定，不作迴避也未嘗不可。”

界面新聞記者注意到，在一度成為熱點話題的萬科獨董劉姝威漲津貼的相關議案中，獨立董事康典、劉姝威、吳嘉寧等人就採取了迴避表決，而因未迴避表決而被採取監管措施的案例有省廣集團 (002400.SZ)、溢多利 (300381.SZ)等公司。以省廣集團為例，廣東證監局在現場檢查中，認為公司董事未迴避表決董事及高管薪酬的議案，因此被出具警示函措施。

在今年報季期間，各家上市公司在涉及董事薪酬議案裏的操作也各不相同。與久之洋情況較為接近的浦東建設(600284.SH)，在審議調整獨董薪酬之時，三位獨董均迴避了該議案的表決。另一上市公司奧普特(688686.SH)為了規避合規風險，對外披露稱，因薪酬議案涉全部董事，在審議本議案時全部董事迴避表決，無法形成有效決議，因此將該議案提交公司股東大會審議。