莫讓員工持股計劃成為利益輸送新方式

每經特約評論員 熊錦秋

近日，神州泰嶽披露2021年員工持股計劃，股票來源為回購股份，本次受讓價格為0元/股，此計劃參與對象總人數不超100人，其中董監高和關鍵管理人員為6人，合計佔計劃約64.585%，員工持股計劃擬確認的股份支付費用預計為1.24億元。

深交所對此下發關注函，要求補充説明受讓價格的確定依據及其合理性、公允性等。筆者認為，上市公司推行員工持股計劃，需要兼顧股東利益。

上市公司實施員工持股計劃，有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；既然員工持股計劃屬於利益共享機制，那麼在讓員工獲得利益的同時，也應讓股東獲得相應的利益增量。

本案員工持股計劃將分兩期解鎖，滿12個月和24個月時分別解鎖50%和50%。第一個解鎖期的業績考核目標為“以2020年淨利潤（3.51億元）為基數，2021年的淨利潤增長率不低於15%”，第二個解鎖期考核為“以2020年淨利潤為基數，2022年的淨利潤增長率不低於25%，或2021年與2022年合計淨利潤不低於8.4億元”。也就是説，2021與2022年兩年的業績增量，或只有1.4億元左右，就算達成這個目標，刨去上市公司給員工持股計劃的費用支出，上市公司及股東所剩無幾，得益的主要是幾個董監高等。

本來，要激勵董監高，主要方式應是股權激勵，按《上市公司股權激勵管理辦法》，股權激勵又包括限制性股票和股票期權兩種方式，限制性股票授予價格不得低於股權激勵計劃草案公佈前1個交易日的公司股票交易均價的50%，股票期權行權價格不得低於草案公佈前1個交易日的公司股票交易均價。在股權激勵方式中，白送股票給董監高根本就不可能，但董監高混在員工隊伍中、參與員工持股計劃，卻可享受遠比股權激勵方式更為優惠的待遇。

越來越多上市公司實施“股票回購+員工持股計劃”的組合操作，表面看有上百甚至上萬員工將因此而受益，但其實是董監高吃肉，員工跟着喝點湯，董監高以“員工”身份在員工持股計劃中佔據大頭，是最大受益主體，員工持股計劃或只是掩人耳目的一面大旗，其出籠的初衷，或許就是為了給董監高謀福利、送利益，“股票回購+員工持股計劃”可能成為利益輸送新方式。

當然，員工持股計劃草案需要提交股東大會表決，股東有權對涉嫌利益輸送的持股計劃投票反對，然而股東卻未必敢如此任性，因為上市公司分紅派息方案、經營管理，往往就掌握在這些激勵對象手中。此前某知名上市公司推出半價優惠的員工持股計劃，雖然有股東在股吧等平台頗有怨言，但最終員工持股計劃議案還是在股東大會得以順利通過。如若投票反對，股東擔心預期的分紅可能就此泡湯、公司經營或步入頹勢。

按利益相關者理論，公司是一個由物質資本所有者、人力資本所有者以及債權人等利害關係人組成的契約組織，公司不僅要為股東提供回報，還要對與企業有經濟利益關係的相關者負責。《上市公司治理準則》第3條也規定，上市公司治理應當保障股東的合法權利並確保其得到公平對待，尊重利益相關者的基本權益，切實提升企業整體價值。

即便如何強調利益相關者利益，也不能將其凌駕於股東利益之上。股東承擔了出資責任，以及由此而產生的資本虧損風險，理應享受資本投資產生的大部分收益，這些收益若過多流向員工（董監高），那麼股東投資的積極性將因此遭受打擊，甚至動搖資本市場發展的根基。

總之，無論是股權激勵還是員工持股計劃，相關方案設計必須時時刻刻考慮股東利益，要把股東當老闆一樣對待，而不是當作只承受投資風險的冤大頭，應在股東與利益相關者利益之間求得平衡。激勵方案讓員工（董監高）無需付出太大努力就可獲得巨大利益，難以產生真正激勵效果，唯有確保一定的持股成本，才能既防止對員工（董監高）進行赤裸裸利益輸送，也能激發其搞好經營、規避持股價格下跌風險的動力。

每日經濟新聞