經經樂道丨本該是上市公司監督者 A股獨董何以淪為“花瓶”？

封面新聞記者 熊英英 馬夢飛 實習生 徐瑛蔓

剛剛過去的11月，“獨董離職潮”無疑是資本市場最熱的話題之一。隨着康美案判決落定，5名獨立董事也在追責之列，連帶賠償最高3.6億元。判決出爐後短短一週時間，逾20家上市公司披露獨立董事辭職公告，由此引出了關於獨立董事的諸多討論。

12月4日，證監會副主席王建軍表示，證監會已組織專門力量對獨董制度進行研究，將進一步明晰獨董權責邊界，加強履職保障、完善責任機制。

上市公司獨立董事到底是一種怎樣的存在？現實中獨董工作為何會流於形式？本期《經經樂道》欄目，深交所優秀專家講師洪樂、九盛嘉創財富管理辦公室聯合創始人吳鏑也將圍繞這一話題，為大家解析中國獨董制度的前世今生。

A股歷經幾輪獨董離職潮

中國式獨董應當好“監督者”

“獨立董事實際上是在歐美一元制體系下的一種必要的設置，他獨立於公司且不在公司內部任職，需要代表股東，尤其是中小股東的利益發表意見，並對公司事務作出獨立判斷。”節目伊始，吳鏑首先給出了對獨立董事的定義。

洪樂介紹，獨立董事本身是一個舶來品，而A股獨立董事角色自設立以來也經歷了幾輪變化，上演過幾次“獨董離職潮”。

最早的時候，一些黨政機關幹部也可以擔任上市公司獨立董事。2013年10月，中組部發文，要求各地限期對黨政領導幹部違規在企業兼職(任職)進行清理，隨後引發一批官員獨董離職。現在主要擔任獨立董事的有大學教授，會計師事務所律師事務所高級合夥人和資深合夥人，還包括一些擁有豐富行業資源的行業協會領導等等。

“根據規定,上市公司董事會成員中獨立董事人數要超過三分之一，其目的就是為了董事會在議事過程中，能夠有來自獨立人士、專業人士的聲音，以平衡公司其他董事成員的意見，最終達成一個相對合理的決策。”洪樂進一步説到，也因此，獨立董事可以有幾種角色，比如上市公司的監督者、決策的參與者、或是給公司帶來諮詢建議的諮詢者。

事實上，證監會對於獨立董事職責也有明確要求，監管機構更希望A股的獨立董事能當好監督者的角色。

獨董何以淪為“花瓶”？

話語權較弱、權責不對等

但現實卻是，大量的獨立董事在上市公司中僅僅只是發揮了簽字作用，也因此有個“花瓶獨董”、“簽字獨董”的稱謂。

吳鏑分析認為，之所以產生這種現象有一定的歷史原因。“在過去中國股票市場主要是為解決國企融資的問題，在這個過程中國企股東有非常強大的話語權，相比之下獨立董事自己的話語權是不足的。”

“不僅是國有企業，一些民營上市公司老闆對於董事會、對於獨董的認知，與我們當時把這個概念從西方引入進來是存在一定差異的。”洪樂補充説到，在西方國家上市公司董事會類似於議會，目的是通過各方商議，提高作出決策的正確率。但在國內企業家看來，董事會最重要的作用是“決”，要把自己的意見貫徹下去，他不能失去控制權。

除了這些外部因素之外，也有一些獨立董事自身的原因。吳鏑提到，獨立董事可以同時在5家上市公司任職，這些人可能還有一份主業，而他的精力是有限的，無法投入大量時間去深入調研，對公司業務板塊不夠熟悉，也就沒有太多的話語權。

此外，獨立董事從上市公司拿到的薪酬與他所要承擔的責任可能也存在不對等的情況。一年薪酬只有幾萬元，卻需要對這個公司的各項事務進行干預和監督，並承擔一定的風險和責任，與其這樣不如退後一步，就當好一個簽字人。

“各方面因素綜合作用造成了現在‘花瓶獨董’的結果，所以説我們在獨立董事的選擇上面，對於其本人的工作經歷，包括他在其他公司的精力分配都是需要做好考量。”吳鏑説。

【如果您有新聞線索，歡迎向我們報料，一經採納有費用酬謝。報料微信關注：ihxdsb，報料QQ：3386405712】