上市公司高管朋友圈炫訂單，監管首開另類信披違規罰單，賣方首席朋友圈調研遭隱性點名

賣方首席在朋友圈調研東方日升一事引發處罰接連不斷。1月28日，寧波證監局官網披露了一張警示函罰單，直指上市公司東方日升存在信披違規，且給市場帶來了產生不良影響。財聯社記者注意到，該罰單是證監繫統兔年首張向市場公示的罰單。

圖為1月28日，寧波證監局官網發佈的罰單內文

罰單顯示，2023年1月9日，東方日升員工莊某在微信朋友圈稱公司儲能業務“23年在手已籤4吉瓦時多”，並在評論中與某券商分析師討論上市公司組件成本、交付價格、未來業績等，相關事項於1月11日被多家媒體報道、轉載，莊某違規泄露上市公司未公開信息，對市場造成不良影響。因此，寧波證監局認為，東方日升未能有效執行信息披露相關管理制度，規範員工行為，違反了有關規定，因此決定對該公司採取出具警示函的行政監管措施。

不難發現，該罰單描述的信披事件即是今年1月9日，東方日升全球市場總監莊英宏在朋友圈與中信建投證券電力設備新能源行業首席分析師朱玥交流互動，並透露2023年公司部分經營信息一事，泄露的信息有東方日升2023年儲能業務在手訂單情況、公司組件成本、交付價格等。此事引起多方媒體跟進報道，市場輿論質疑眾多。

圖為深交所第一時間向東方日升發出關注函，不久之後也下發了監管函

對此，監管高度重視。雖然莊英宏於第一時間刪除了在其該條朋友圈下其與朱玥的相關評論對話，但記者注意到，深交所第一時間向東方日升下發關注函，要求説明媒體報道中提及的信息是否真實、準確，該高管朋友圈內容是否違反了信息披露有關規定。隨後，深交所對東方日升發出了監管函，稱莊某違規泄露上市公司未公開信息，對市場造成不良影響。

在最新罰單內，寧波證監局稱，東方日升應認真吸取教訓，提高規範運作意識，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，公司應當於收到上述決定書後30日內報送整改報告，採取切實有效的措施，做好信息披露工作。

值得一提的是，有業界人士稱，上市公司被罰，而參與互動的券商人士是否也需要擔責，會不會有相應的罰單落地，這是業界討論的話題之一。長期以來，類似信披事件中，券商違規行為的判定標準並不是非常明晰。

從火速澄清致歉到監管關注、連收罰單

實際上，寧波證監局最新公示的罰單，東方日升在今年1月20日已通過公告的方式告知市場與投資者。

圖為東方日升1月20日公告內文

針對罰單的要求，東方日升表示，公司收到寧波證監局的《決定書》後，公司全體董事、監事、高級管理人員和相關責任人高度重視，公司董事會將根據寧波證監局的要求進行整改，並儘快形成整改報告。同時，不斷加強包括相關法律法規學習，並嚴格按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，積極、及時履行信息披露義務。

東方日升進一步表示，公司將組織全體董事會成員、監事會成員、高級管理人員、中層管理人員及相關責任部門負責人（包括證券部相關人員等）對信息披露相關規章制度開展專項學習，擬定信息披露相關培訓計劃，定期開展信息披露的培訓與教育，並不定期地組織信息披露相關的學習和執行情況的考察，尤其在個人朋友圈、微信公眾號等自媒體信息發佈方面，公司將進一步完善對外發布流程、嚴格把關，嚴格執行信息披露管理辦法，避免對投資者的誤導，提升公司治理水平。

記者留意到，相較於監管罰單落地後的表態，東方日升在事件輿論發酵初期採取了澄清的手段。1月12日，在經過媒體報道該事件、深交所火速關注後，東方日升曾發佈公告詳細介紹了高管言論經過，稱莊英宏在公司的職務為公司組件事業部全球市場總監，系公司中層管理人員，其發佈的相關言論均系其個人行為，不代表公司立場。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

與此同時，東方日升也積極表達歉意。東方日升稱，公司就本次行為向廣大投資者造成的影響表示歉意，並將加強對相關法律法規、規範性文件的學習，防止此類事件的再次發生。

東方日升還表示，公司十分重視該不當發言事件，公司董事會、監事會、高級管理人員及莊英宏本人對該事件對市場造成的影響表示歉意。鑑於該事件的嚴重性，公司將對莊英宏進行內部問責。同時，公司將組織全體董事會成員、監事會成員、高級管理人員、中層管理人員及相關責任部門負責人（包括證券部相關人員等）對信息披露相關規章制度開展專項學習，汲取本次事項的教訓，防範類似情形再次發生。

賣方在朋友圈調研是否違規？

在這場涉及上市公司管理層信披違規的輿論中，券商首席在朋友圈進行調研的方式更加受到業界關注。

財聯社記者此前已報道過，一般來説，業內分析師通常有兩種常規調研模式，一種是線上通過電話會、騰訊會議交流，另一種則是實地走進上市公司拜訪交流。而此次涉及東方日升的朋友圈調研類型則實屬罕見。

依據《證券分析師執業行為準則》，證券分析師應當遵循獨立、客觀、公平、審慎、專業、誠信的執業原則，並且要規範自身行為。對於目前研究所要求的分析師合規管控，有券商首席在受訪時指出，合規管控主要強調分析師在調研中獲取的非公開信息不能對外發布，加強分析師執業聲譽風險管理方面。

記者注意到，根據中國證券投資基金業協會下發的《關於規範私募證券基金管理人開展投資研究活動的通知》，就強調應當建立調研活動的管理制度，加強對調研活動的管理，上市公司調研紀要僅供內部存檔或撰寫研究報告使用，不得違規對外發布或提供給客户。

可以説，作為網絡平台，無論是朋友圈，還是其他社交平台，均不該是信披違規的法外之地，上市公司如此，券商從業人員亦是如此。上市公司方面，近年來，上市公司在朋友圈、互動易等網絡平台出現信披違規事件有增多的趨勢，中文在線、九安醫療、海蘭信、ST鵬博士等多家企業均曾因此類行為遭到紀律處分。

券商從業人員方面，在過去的2022年，券商分析師在微信羣裏發佈不實言論導致行政處罰、某美女分析師在朋友圈高呼“上證指數將超過 4000 點”、分析師小紅書上曬工資“凡爾賽”等等事件均引人側目。而就在深圳證監局2022年第6期證券期貨機構監管情況通報內，其提到，各證券經營機構應該加強員工行為管理，共同維護經濟與社會安全。

本文源自財聯社