中國經濟網北京7月29日訊 珈偉新能(300317.SZ)昨日發佈公告顯示，深交所創業板公司管理部昨日對其二股東上海儲陽光伏電力有限公司（以下簡稱“儲陽光伏”）下發監管函。
珈偉新能2020年一季報顯示，儲陽光伏系珈偉新能第二大股東，持有珈偉新能8540.76萬股，持股比例為10.17%。
2016年6月，珈偉新能以發行股份的方式購買儲陽光伏所持金昌國源電力有限公司（以下簡稱“國源電力”）100%股權，共支付交易對價11.05億元。
經評估，國源電力100%股權評估值為11.05億元，2015年8月31日經審計的所有者權益賬面值8.84億元，評估增值率約為25.06%。
儲陽光伏承諾，國源電力在2016年度、2017年度、2018年度實現的合併報表扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣7895.41萬元、7018.38萬元和8139.48萬元。
儲陽光伏承諾國源電力3年淨利合計2.31億元。
上述收購的獨立財務顧問系國泰君安證券。國泰君安在本次獨立財務顧問報告中表示，通過本次交易，珈偉股份（注：珈偉新能屆時的證券簡稱）的財務狀況及業務規模將得到進一步提高，有利於增強珈偉股份的可持續發展能力和抗風險能力；同時有利於規範關聯交易，增強上市公司的獨立性；通過本次交易，有利於改善上市公司資產質量，增強盈利能力，提升公司的整體實力，符合上市公司及全體股東的利益。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於金昌國源電力有限公司2018年度業績承諾實現情況的鑑證報告》，國源電力2016年至2018年累積實現淨利潤1.57億元，未實現累積承諾淨利潤。根據《盈利預測補償協議》，扣除對2016年、2017年未實現業績承諾已補償的股份後，儲陽光伏應補償股份數量為1532.83萬股。
珈偉新能於2019年9月5日向儲陽光伏送達股份補償的書面通知，但儲陽光伏未按約定在收到書面通知起三十個工作日內完成股份補償，直至2020年4月23日才補償完畢。
監管函指出，儲陽光伏的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和深交所《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規定。請儲陽光伏充分重視上述問題，吸取教訓，杜絕上述問題再次發生。
《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：
發行人、創業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”），誠實守信，勤勉盡責。
《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.11條規定：
上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。
《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第11.11.1條規定：
上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。
公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。
深交所《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條規定：
上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，採取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。
以下為監管函全文：
關於對上海儲陽光伏電力有限公司的監管函
創業板監管函〔2020〕第116號上
海儲陽光伏電力有限公司：
珈偉新能源股份有限公司（以下簡稱“珈偉新能”）於2016年6月以發行股份方式購買你公司持有的金昌國源電力有限公司（以下簡稱“國源電力”）100%股權。你公司與珈偉新能簽訂《盈利預測補償協議》，承諾國源電力2016年至2018年扣除非經常性損益後的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）分別不低於7,895.41萬元、7,018.38萬元和8,139.48萬元，如國源電力業績承諾期內各期期末累積實現淨利潤低於累積承諾淨利潤的，應以你公司所持珈偉新能的股份進行補償。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於金昌國源電力有限公司2018年度業績承諾實現情況的鑑證報告》，國源電力2016年至2018年累積實現淨利潤15,718.47萬元，未實現累積承諾淨利潤。根據《盈利預測補償協議》，扣除對2016年、2017年未實現業績承諾已補償的股份後，你公司應補償股份數量為15,328,348股。珈偉新能於2019年9月5日向你公司送達股份補償的書面通知，你公司未按約定在收到書面通知起三十個工作日內完成股份補償，直至2020年4月23日才補償完畢。
你公司的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和本所《創業板上市2公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規定。請你公司充分重視上述問題，吸取教訓，杜絕上述問題再次發生。
我部提醒你公司：重大資產重組各方必須按照國家法律、法規和《創業板股票上市規則》的相關規定，嚴格遵守所作出的各項承諾，認真及時履行相關信息披露義務。
特此函告。
創業板公司管理部
2020年7月28日