重大收購變化未及時披露?交易所問詢公司回應來了

投資者盼了快一年、一直“有序推進”的重大資產收購計劃，一夜之間就黃了?

11月4日晚間，廣東駿亞發佈關於上交所問詢函的回覆公告，就相關問題進行説明。

值得注意的是，早在5月份，該項重大資產收購計劃即出現重大變化，公司也開始籌劃更改收購方案。而此後5個月裏，公司稱收購仍在“有序推進”。直到10月21日，公司突然宣佈終止重大收購方案。

在回覆公告中，公司表示，公司在未簽訂書面協議的情況下，鑑於框架協議有明確規定，如最終合作伙伴放棄參與本次資產購買，上市公司需購買合作伙伴放棄部分的股權。出於審慎考慮，未達成協議之前，暫不披露相關信息，以免出現頻繁變動的情況。公司關於本次重組前期進展相關信息披露不存在不及時、不準確的情形。

圖片來源:Wind

終止前持續披露交易有序推進

10月21日，廣東駿亞發佈公告，宣佈終止前期披露的與合作伙伴以支付現金方式購買住友電工深圳公司(以下簡稱標的公司)100%股權的重大資產購買交易，改為通過惠州駿亞間接收購標的公司15%股權。

由100%控股變為15%持股，收購價格也大幅上調57%。

當天，上交所迅速下發問詢函，要求説明收購計劃發生重大變化的原因和合理性，同時要求明確前期重組進展相關信息披露是否存在不及時、不準確的情形。

記者梳理發現，自2020年12月29日發佈重大資產收購計劃，今年以來廣東駿亞先後9次發佈公告，披露收購預案進展公告。直至9月28日，公司仍發佈公告稱，公司及相關各方正有序推進和落實本次重大資產購買所需的各項工作，公司及交易對方正在就本次股權轉讓的部分核心條款進行磋商談判。

標的公司大額虧損

根據11月4日的回覆公告披露的相關細節，早在5月份，該項重大資產收購計劃即開始發生重大變化，公司也開始籌劃變更收購方案，繼續按照原計劃推進面臨巨大不確定性。

廣東駿亞在回覆公告中表示，由於標的公司今年上半年出現虧損，為更快恢復標的公司訂單，公司於5月25日與潛在合作伙伴趙勇討論合作意向。6月17日，雙方確定合作意向，但趙勇方確定需為大股東。此後，公司與交易對方商議決定由惠州駿亞作為收購主體方案可行性並按此新方案繼續推進。

公告數據顯示，2020年，標的公司柔性電路板業務(FPC)實現營業收入10.97億元，實現淨利潤-1.8億元。2021年1-5月實現營業收入約3.23億元，實現淨利潤-1.33億元。

收購估值大幅上調

據公司回覆，自上市公司與交易對方簽署《框架協議》後，標的公司出現較大虧損，此後公司尋求引入有產業資源的合作伙伴，成為其最終決定終止原收購方案的關鍵原因。

廣東駿亞表示，在發現標的公司虧損情況後，公司傾向於選擇有產業資源的合作伙伴共同完成本次交易，並商議決定由武漢新創元半導體有限公司(簡稱“新創元”)對標的公司進行控股，希望藉此快速導入產業客户資源。

據公告信息，新創元設立時間為2021年7月5日，註冊資本為1.5億元，實際控制人為趙勇。截至2021年9月30日，新創元總資產為8967萬元，淨資產為8928萬元;2021年1-9月，新創元營業收入為0元，淨利潤為-109.69萬元。

此外，據調整後的最新收購方案，標的資產股權轉讓價格上調至1.51億元，較基礎定價大幅上浮57%。對此，廣東駿亞解釋稱，此次交易的價格由兩部分組成，即基礎定價和其他資產、負債價值。根據回覆公告，此次交易基礎定價為9600萬元，另一部分按交割審計的資產負債表中記載的賬面價值進行定價。而經交割審計的資產負債表中記載的除固定資產以外的資產價值合計為1.18億元，是轉讓價格大幅攀升的主要原因。

【來源:中國證券報】

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