中國經濟網北京7月8日訊 證監會上市公司併購重組審核委員會2021年第16次會議於昨日上午召開。會議審核結果顯示，江蘇沙鋼股份有限公司(簡稱“沙鋼股份”，002075.SZ)發行股份購買資產未獲通過。
併購重組委給出的審核意見為：申請人未能充分披露標的資產海外政策風險和核心競爭力，盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。
沙鋼股份今日復牌，股價一字跌停。截至發稿，沙鋼股份報10.41元，下跌10.03%，總市值229.72億元。
沙鋼股份主要從事黑色金屬冶煉及壓延加工業務，主要產品為汽車用鋼、工程機械用鋼、鐵路用鋼、彈簧鋼、軸承鋼、船用錨鏈鋼、高壓鍋爐管用鋼、管坯鋼等，產品主要用於汽車製造、鐵路、機車、鍋爐、船舶、機械製造業等行業。
6月29日，沙鋼股份發佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（二次修訂稿）》，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州卿峯100%的股權。本次交易作價為188.14億元。
沙鋼股份擬向沙鋼集團、上海領毅等15名蘇州卿峯股東發行股份及支付現金購買資產，其中向除上海藍新以外的14名股東支付股份對價187.70億元，發行股份的數量為16.31億股；向上海藍新支付現金對價4324.17萬元。在沙鋼股份2020年利潤分配方案實施後，公司本次發行股份購買資產的發行價格為11.51元/股。
蘇州卿峯為持股型公司，本部未經營業務，其核心資產為其通過全資子公司EJ持有的51%的股權。Global Switch總部位於倫敦，是歐洲和亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商。
本次交易選用收益法評估結果作為最終評估結論，評估基準日為2020年6月30日。根據評估結果，Global Switch 100%股權的收益法評估值為人民幣387億元。Global Switch在評估基準日所有者權益賬面值為302.27億元，評估增值84.73億元，增值率28.03%。
根據評估結果，蘇州卿峯100%股權的評估值為189.96億元。評估基準日後，Global Switch進行了分紅，經分紅調整後的交易作價為188.14億元。
2019年、2020年，蘇州卿峯營業收入分別為31.27億元、32.47億元，淨利潤分別為-44.84億元、13.50億元。
此外，沙鋼股份擬通過詢價方式向不超過35名特定對象非公開發行股份募集配套資金，發行股份數量不超過本次重組前上市公司總股本的30%，募集資金總額不超過2億元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易對價。
本次募集的配套資金將用於支付標的資產現金對價及交易相關費用。其中，4324.17萬元用於支付標的資產現金對價，剩餘1.57億元用於支付本次交易的相關費用。本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件。
本次交易構成上市公司重大資產重組。截至2020年12月31日，上市公司總資產為131.89億元，蘇州卿峯總資產為548.01億元，占上市公司比重的415.50%；沙鋼股份淨資產為52.26億元，蘇州卿峯淨資產為188.14億元，占上市公司比重的360.00%。
本次交易不構成重組上市。本次交易前，沙鋼集團持有公司26.64%股份，為公司控股股東；沈文榮為公司的實際控制人。本次交易完成後，公司控股股東和實控人不變。
本次交易構成關聯交易。本次交易的交易對方中，沙鋼集團為上市公司的控股股東。此外，本次交易完成後，在未考慮募集配套資金的情況下，上海領毅將持有公司到7.83%股份，上海領毅將成為上市公司持股5%以上的股東。皓玥挲迦、堆龍致君、順銘騰盛為一致行動人，合計將持有公司7.83%股份，合併將成為上市公司持股5%以上的股東。因此，本次交易涉及與上市公司控股股東及持股5%以上的股東之間的交易，故本次交易構成關聯交易。
本次交易的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司、中信建投證券股份有限公司，獨立財務顧問律師為上海市方達律師事務所，法律顧問為北京金誠同達律師事務所，審計機構為容誠會計師事務所（特殊普通合夥），審閲機構為天衡會計師事務所（特殊普通合夥），資產評估機構為中聯資產評估集團有限公司。
華泰聯合證券有限責任公司在獨立財務顧問報告中表示，本次交易完成後，隨着數據中心資產的注入，上市公司業務範圍將從原有的特鋼業務擴大到特鋼、數據中心雙主業，整體資產規模、盈利能力和抗風險能力將得到提高，上市公司企業價值將得到提升。本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
中信建投證券在獨立財務顧問報告中表示，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定：
上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：
（一）充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
（五）中國證監會規定的其他條件。
上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
特定對象以現金或者資產認購上市公司發行的股份後，上市公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。
【來源：中經網財經】
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