步入年報披露季，上市公司變更審計機構已成為常年“例菜”。
記者按關鍵字統計發現，自2021年12月1日至2022年2月28日，共有110家上市公司（含1家B股公司）擬變更2021年度審計機構，同比上年度數量呈下降趨勢。其中，百億以下市值上市公司共有90家，成為換所主體，佔比超八成。
不過，新《證券法》實施兩年來，伴隨監管力度升級，上市公司與會計師事務所之間審計博弈正不斷升級。
記者注意到，一方面，傳統頭部審計機構更加主動地篩選客户，甚至直言審計痛點，或者與上市公司主動“分手”；另一方面，新備案的審計機構大批招攬客户，資本市場新手“看門人”密集上陣，引發監管高度關注。
中小市值公司主導“換所”
2021年年報披露期間，上市公司再次掀起“換所”潮。通常，審計機構會在年底前進駐上市公司，開展預審核工作，此後上市公司一般不再輕易變更年報審計機構。
一家四大會計師事務所負責人告訴記者，年報披露前，上市公司“換所”的原因通常都是審計師與公司之間未達成一致審計意見；“A股公司變更審計機構比較常見，而在港股較少變更，通常擔心頻繁更換審計師會影響市場對公司的信心”。
知名財税審專家、資深註冊會計師劉志耕也向記者表示，會計師事務所對上市公司潛在的各種風險非常謹慎，而上市公司不能接受會計師事務所的調整意見或建議，或非無保留審計意見，致使雙方無法達成一致而最終談崩。這是上市公司變更會計師事務所的最主要原因，尤其是在ST公司出現較多。其他常見原因還包括：上市公司為了“購買”自己需要的審計意見；會計師事務所之間的壓價競爭；會計師事務所自身對客户的優化調整；會計師事務所自身的人力和時間安排無法滿足審計工作的需要等。
滬深交易所也對上市公司換所潮高度關注。近三個月，約1/3換所上市公司被問詢，尤其是高頻換所的上市公司被重點關注，並要求上市公司與審計機構雙方説明是否已經開展預審核工作，是否存在重大分歧。
證監會發布的近年證券審計市場統計顯示，2018、2019、2020年涉及換所的上市公司分別為294家、717家和398家。其中，2019年成為換所高峯期，主要原因為前任審計機構被立案調查，對應占比超過一半，其餘原因包括審計團隊人員流動、上市公司實控人要求或者按照國有企業輪換規定換所等原因。
相比之下，擬變更2021年度審計機構的上市公司數量有進一步下降趨勢。
記者按照“變更會計師事務所”關鍵字統計發現，自2021年12月1日至2022年2月28日，A股共有109家上市公司擬變更2021年度審計機構。其中，以市值百億以下上市公司為主體，佔比超八成。
另一方面，披露換所的上市公司中，有26家被風險警示，34家的2020年年報被出具非標審計意見；另外，在已披露業績預告的上述換所上市公司中，50家公司預計2021年業績下降或虧損，佔比約六成。
據證監會統計，2020年度換所公司中，69家公司被出具非標意見，佔換所公司總數的17.3%，遠高於上市公司總體非標意見佔比（5.9%），非標事項主要涉及持續經營存疑、關聯方資金佔用及違規擔保、資產減值、立案調查、預計負債等問題。在涉及換所問詢函中，滬、深交易所也通常都要求上市公司説明上一年度非標意見消除情況。
劉志耕表示，由於各上市公司每年的經營形勢、過程及結果等都在發生變化，可能出現各種新情況、新問題，而註冊會計師需要針對這些新情況、新問題重新作出分析和判斷，這就不免會出現註冊會計師認為需要被審計單位進行調整的情況，如果上市公司不同意調整，為了防範和降低審計風險，註冊會計師會發表非標意見。
“但不管是審計調整或發表非無保留意見，都會對上市公司產生一定甚至較大的影響或損失，而上市公司的目標是在確保審計調整對自身影響最小、利益最大化的情況下取得最滿意的審計意見。”劉志耕指出，在這種情況下，雙方很容易出現不同的認識或矛盾，產生分歧也就在所難免，如果談不攏，雙方都有提出解除業務約定的可能。
2020年底出台的退市新規，進一步加大了審計報告的“話語權”。在財務類退市規定中，新增退市風險警示公司被出具保留意見的情形，同時將審計意見和其他財務指標交叉適用；在其他風險警示中，新增內部控制被出具無法表示意見或否定意見、連續三年虧損且審計報告顯示持續經營能力存疑的情形。
不過，對於A股市場，頻繁換所通常並不構成投資上市公司的首要參考標準。從事私募投資人士向記者表示：“財務總監離職、變更審計機構、財報遲到等類型上市公司都要警惕。不過，投資者對投資標的篩選過於嚴厲的話，會少很多投資機會，也很難獲得超額收益。”長遠來看，監管執行力度還是要看接下來退市具體執行情況。
博弈程度提升
2021年度更換審計機構的A股公司數量有下降趨勢，但本輪上市公司與審計機構的博弈程度顯著提升，由審計機構方面提出的“分手”案例明顯增加，有的審計機構甚至不惜違約也要與客户解約。
2022年1月6日，ST光一公告，基於2021年度財務報告審計工作量及項目排期等實際情況，眾華會計師事務所提出不繼續擔任公司2021年度審計機構，公司擬聘任深圳久安會計師事務所作為2021年度審計機構。
對於變更詳情，ST光一在回覆監管問詢中吐槽眾華所“臨陣變卦”：原本在2020年股東大會上，上市公司已經通過了續聘眾華會事項，但在2021年12月14日方收到眾華所來函，告知將不繼續擔任上市公司2021年度審計機構。
對此，ST光一表示希望能繼續保持合作，並保證將全力配合眾華所2021年度財務報告的審計工作；同時也表示從合同履行角度出發，眾華所將可能面臨因臨時提出不擔任上市公司2021年度審計機構而導致的相應風險。
但眾華所收到上市公司回函後，仍堅持其不繼續擔任審計機構的意見。眾華所給出的理由是基於對風險因素以及工作時間安排的考慮，主動提出不再擔任2021年度審計機構；另外，在過往年度的審計過程中以及本次更換會計師事務所的溝通中，眾華所表示與公司不存在未解決的爭議事項。
眾華所對上市公司2020年財務報告出具保留意見的審計報告，主要原因系無法判斷ST光一公司控股股東江蘇光一投資管理有限責任公司佔用款項可收回性和壞賬準備計提的準確性等問題，對公司財務報表的影響。
除了主動分手，審計機構還會直面與上市公司審計分歧點。
雪松發展1月21日披露擬將原2021年度年報審計機構中興華會計師事務所變更為中喜會計師事務所。原因是中興華所對公司主營業務的判定、營收扣除新規的認定存在不同意見，且原項目團隊主審人員也發生了變動，經雙方友好協商，公司擬不再續聘中興華所，雙方友好分手。
具體來看，2020年，雪松發展供應鏈業務實現營業收入5.12億元，佔營業收入33.57%；2021年1-6月，公司供應鏈業務實現營業收入7.85億元，佔營業收入81.82%。上市公司認為供應鏈業務已成為主營業務之一，且佔營業收入比例最大，不應屬於《營收扣除指南》認定的營收扣除項，該項判斷上市公司與中興華存在分歧。此前，記者曾報道雪松信託部分產品兑付逾期，且其底層資產相關的供應鏈業務涉嫌“空轉”貿易。雪松發展相關供應鏈業務的合規性也被監管問詢。
上市公司與審計機構的分歧點還擴散至其他業務所涉費用。比如新研股份將原立信會計師事務所改聘變更為亞太（集團）會計師事務所，分歧點之一就是涉及上市公司尚拖欠服務費用70萬元。
新手“看門人”登場
上市公司與審計機構博弈升級背景之下，新業態也在構建中。年報季以來，“一所難聘”屢屢出現，*ST新億等上市公司多次被交易所催促及時聘任審計機構；另一方面，多家公司更換審計機構的名單中，出現了一批新手“看門人”的身影。
ST天潤於2月15日晚間公告，擬聘任湖南容信會計師事務所（普通合夥）為公司2021年度年審會計師事務所。而湖南容信剛完成從事證券服務業務的備案工作不久，此前證券業務收入為零。2月11日，證監會公佈最新一批從事證券服務業務會計師事務所備案名單，湖南容信等4家會計師事務所在列。
2020年3月1日，修訂後的《證券法》正式實施，會計師事務所從事證券服務由行政許可轉變為備案管理，結束了證券業務資格許可制度。這之後，備案審計機構激增。截至目前，從事證券服務業務會計師事務所由備案前的40家已經擴容至84家。
新規實施近兩年，伴隨行業准入門檻的降低，更多中小事務所被激活。在對A股2021年報的審計工作中，據證券時報記者不完全統計，湖南容信、中瑞城會計師事務所、鵬盛會計師事務所、旭泰會計師事務所、浙江天平會計事務所、深圳久安會計師事務所、廣東亨安會計師事務所、廣東司農會計師事務所、尤尼泰振青等一批審計機構為首次亮相。其中，尤尼泰振青更是一口氣攬下中嘉博創、*ST索菱和*ST廈華3單2021年年報審計業務。
記者梳理發現，上述中小事務所接單的A股年審業務通常有兩類情形，一是上市公司前任審計機構成員“轉會”，為保持審計工作的一致性和連續性，故換至新所。如ST天潤表示，前任會計師事務所審計團隊加入擬變更的會計師事務所，為了保證審計的延續性，擬變更本年度財務報表的審計機構。公告顯示，湖南容信安排的項目組成員中有3人蔘與ST天潤上年度的年審工作。
此外，ST聯建也以相同理由，聘任了廣東亨安會計師事務所。該事務所成立於2021年3月3日，於2021年11月30日完成證券服務業務會計師事務所備案。在聘任廣東亨安會計師事務所2個多月後，ST聯建公告變更籤字註冊會計師。
二是在原所因“自身原因和年審任務的計劃安排”而放棄審計業務的情況下，由新所接單。但此類型下，以高審計業務風險的公司居多。如旭泰會計師事務所承接的*ST丹邦、*ST華訊年審業務，兩家公司2020年年報審計意見類型均為“無法表示意見”。
另外，更有新所接單的業務系多番轉手而來。2021年9月，*ST索菱公告，綜合考慮公司經營發展和審計需求等情況，公司擬改聘上會會計師事務所擔任公司2021年度審計機構。記者注意到，上一年度，亞太（集團）會計師事務所為公司出具的2020年度審計意見類型為“保留意見”。今年1月28日，*ST索菱再度發佈換所公告，稱由於上會審計任務繁重及人員調動，經審慎檢視人員及時間安排，為保障審計質量，經與上會充分溝通、協商，雙方一致同意終止服務協議。同時擬改聘尤尼泰振青。
“事實上，由於此前的審計市場早已劃分完畢，所以新報備的中小會計師事務所基本上只能與尋找不到會計師事務所的上市公司合作，而這些上市公司基本上都是有各種各樣嚴重問題，比如審計風險非常大的，原會計師事務所放棄的。”劉志耕表示。
門檻降低並不等於責任降低，新證券法亦大幅提高了審計失敗的違法成本，對各會計師事務所來説，證券服務業務仍屬於高風險業務。據證監會通報，2019年以來，合計查處24家會計師事務所違法案件。2021年，證監會依法立案調查中介機構違法案件39起，較2020年同期增長一倍以上，將2起案件線索移送或通報公安機關。
劉志耕認為，從新證券法實施不到兩年的實際情況來看，這些中小會計師事務所確實很難承接到“質量較好”的上市公司，往往都是有各種各樣遺留或嚴重問題的，而且難以處理，行業內稱之為“燙手山芋”。實際上，對於這些“燙手山芋”證券監管部門早已是“關懷有加”，這就又給相關中小事務所難上加難。
對於改聘新所的上市公司相關投資風險，財務專家方烈向記者表示，通常新會計事務所對相關公司缺乏瞭解，一旦進場審計發現公司有問題，也會慎重；有的公司造假技巧較高，除了知根知底的老所，新所一般短時間根本看不出來，因此短期也不見得就一定會爆雷。
據證監會統計，2020年度頭部會計師事務所出具非標報告比例低於其他類會計師事務所，後者出具了141份非標報告，非標報告佔比為12.7%。從客户風險結構來看，頭部會計師事務所ST公司客户佔比僅為3.5%，其他會計師事務所ST公司客户佔比達到10.9%，反映出風險公司向中小會計師事務所集聚的趨勢。因此，經驗並不豐富的新手“看門人”需要做好更為充分的準備。
（證券時報）