興業礦業重組“爛尾” 吉偉吉祥吉喆未補償被責令改正
中國經濟網北京5月13日訊 今日，證監會網站披露內蒙古證監局《關於對吉偉、吉祥、吉喆採取責令改正行政監管措施的決定》。
經查，內蒙古興業礦業股份有限公司（以下簡稱“興業礦業”，000426.SZ）於2016年通過發行股份及支付現金的方式購買內蒙古興業集團股份有限公司（以下簡稱“興業集團”）、吉偉、吉祥、吉喆以及8家合夥企業持有的西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司（以下簡稱“銀漫礦業”）100%股權。
根據興業礦業與興業集團、吉偉、吉祥、吉喆簽署的相關業績補償協議，以及興業礦業2020年5月披露的《關於公司重大資產重組業績補償方案暨擬回購註銷股份的公告》，銀漫礦業2017年至2019年三年累計未完成承諾業績，吉偉、吉祥應分別補償股份25,126,132股並返還現金分紅款100.26萬元；吉喆應補償股份11,304,216股並返還現金分紅款45.11萬元。2020年12月，吉祥已返還現金分紅款100.26萬元；2022年5月，吉偉和吉喆分別返還現金分紅款100.26萬元和45.11萬元。
吉偉、吉祥、吉喆所持上述應補償股份已於2017年為興業集團10億元信託貸款提供質押擔保。2021年9月，法院裁定吉偉、吉祥、吉喆所持上述應補償股份歸國民信託有限公司（以下簡稱“國民信託”）所有，以抵償興業集團所欠國民信託部分債務，吉偉、吉祥、吉喆超期未履行股份補償承諾。
吉偉、吉祥、吉喆上述行為違反了《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）第五條的規定，根據該指引第六條，內蒙古證監局決定對吉偉、吉祥、吉喆採取責令改正的行政監管措施。
根據2016年12月8日興業證券披露的公告顯示，長城證券接受興業礦業的委託，擔任其本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問，交易標的為銀漫礦業100%股權、正鑲白旗乾金達礦業有限責任公司100%股權。
本次交易中，興業礦業發行375,924,352股股份及支付現金13,577.44萬元購買興業集團、吉祥、吉偉、吉喆以及銘望投資等8家合夥企業合計持有的銀漫礦業礦業100%股權；發行162,120,312股股份購買李獻來、李佳和李佩合計持有的白旗乾金達100%股權。
本次公司發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即6.06元/股。根據天健興業於2016年5月10日出具的《銀漫礦業評估報告》（天興評報字（2016）第0069號），經協商，各方一致同意銀漫礦業100%股權的交易價格為241,387.60萬元。根據天健興業於2016年2月7日出具的《白旗乾金達評估報告》（天興評報字（2016）第0070號），經協商，各方一致同意白旗乾金達100%股權的交易價格為98,244.91萬元。
興業集團、吉偉、吉祥、吉喆承諾，採礦權資產2017年度淨利潤不低於36,567.91萬元，2017年度和2018年度淨利潤累積不低於82,957.56萬元，2017年、2018年度和2019年度淨利潤累積不低於129,347.21萬元。
2020年5月14日，興業礦業發佈《關於公司重大資產重組業績補償方案暨擬回購註銷股份的公告》，因公司全資子公司銀漫礦業2017年度、2018年度及2019年度扣除財務費用後累計實現淨利潤未達到承諾利潤數，根據公司與重大資產重組時業績承諾方興業集團、吉祥、吉偉、吉喆簽署的《業績補償協議》及相關補充協議的約定，公司擬以1.00元人民幣的總價格回購業績承諾方應補償股份數127,156,540股，同時，業績承諾方興業集團、吉祥、吉偉、吉喆需將上述應補償股份已獲得的現金分紅款5,073,800.26元返還公司。
2021年8月10日，興業礦業的公告顯示，北京市第三中級人民法院（以下簡稱“北京三中院”）在北京三中院淘寶網司法拍賣網絡平台上公開拍賣（二拍）公司控股股東興業集團之一致行動人吉祥持有的公司66,223,003股股票（首發後限售股）、吉偉持有的公司66,223,003股股票（首發後限售股）及吉喆持有的公司29,798,597股股票（首發後限售股）。
以下為原文：
關於對吉偉、吉祥、吉喆採取責令改正行政監管措施的決定
吉偉、吉祥、吉喆：
經查，內蒙古興業礦業股份有限公司（以下簡稱“興業礦業”）於2016年通過發行股份及支付現金的方式購買內蒙古興業集團股份有限公司（以下簡稱“興業集團”）、吉偉、吉祥、吉喆以及8家合夥企業持有的西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司（以下簡稱“銀漫礦業”）100%股權。根據興業礦業與興業集團、吉偉、吉祥、吉喆簽署的相關業績補償協議，以及興業礦業2020年5月披露的《關於公司重大資產重組業績補償方案暨擬回購註銷股份的公告》，銀漫礦業2017年至2019年三年累計未完成承諾業績，吉偉、吉祥應分別補償股份25,126,132股並返還現金分紅款100.26萬元；吉喆應補償股份11,304,216股並返還現金分紅款45.11萬元。2020年12月，吉祥已返還現金分紅款100.26萬元；2022年5月，吉偉和吉喆分別返還現金分紅款100.26萬元和45.11萬元。
吉偉、吉祥、吉喆所持上述應補償股份已於2017年為興業集團10億元信託貸款提供質押擔保。2021年9月，法院裁定吉偉、吉祥、吉喆所持上述應補償股份歸國民信託有限公司（以下簡稱“國民信託”）所有，以抵償興業集團所欠國民信託部分債務，吉偉、吉祥、吉喆超期未履行股份補償承諾。
吉偉、吉祥、吉喆上述行為違反了《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）第五條的規定，根據該指引第六條，我局決定對吉偉、吉祥、吉喆採取責令改正的行政監管措施。吉偉、吉祥、吉喆應在收到本決定書之日起30日內向我局報送整改報告，並明確後續履行承諾的計劃。該計劃應具體可操作，以切實維護上市公司股東的合法權益。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
內蒙古證監局
2022年5月11日