記者 |郭淨淨
持續一年兩個月的立案調查後，亞太藥業(002370.SZ)5年前高價收來的子公司財務造假事實被認定。
2月28日，亞太藥業披露，公司於2月26日收到浙江證監局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（浙處罰字[2021]2號）。據此，亞太藥業及相關人員財務造假行為被認定。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，浙江證監局擬決定：對亞太藥業責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；對時任亞太藥業董事長及總經理、財務總監、董秘、副總經理等近20位董監高及相關當事人給予警告，並處3萬至30萬元不等的罰款。
其中，亞太藥業實際控制人暨時任董事長及總經理兼任上海新高峯生物醫藥有限公司（簡稱“上海新高峯”）董事陳堯根、時任上海新高峯董事長兼總經理任軍分別遭證監會採取5年證券市場禁入。
界面新聞記者瞭解到，2015年12月，亞太藥業耗資9億元收購上海新高峯100%股權，評估增值7.33億元，增值率為432.78%；隨後，上海新高峯成為亞太藥業全資子公司並納入合併報表範圍。根據《股權轉讓協議》，交易對方作為補償人承諾上海新高峯：2015年至2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於8500萬元、10625萬元、13281萬元和16602萬元。
亞太藥業2019年4月27日公告稱，2015年至2017年，上海新高峯對承諾的淨利潤完成率分別是117.38%、101.49%、109.16%。2018年，上海新高峯的完成率只有87.86%。不過，整體來看，上海新高峯仍完成了2015年時定下的承諾業績。
到了2019年年底，情況急轉直下。當年12月24日，亞太藥業突然宣佈，失去了對子公司上海新高峯的控制。當時公告顯示，亞太藥業發現上海新高峯旗下上海新生源醫藥集團有限公司存在違規對外擔保情況，且2019年經營業績突然出現大幅下降，亞太藥業於2019年11月25日派工作組進駐上海新高峯，管控工作受阻，上海新高峯無法正常運營，子公司失去控制。
鑑於此，亞太藥業稱，不再將上海新高峯納入公司合併報表範圍。2019年年報顯示，該公司根據會計準則規定確認投資損失12.4億元，並對原上海新高峯管理層引進項目計提減值準備2.18億元等，這直接導致亞太藥業這一年鉅虧20.69億元。
在2019年12月亞太藥業子公司“爆雷”後，證監會立馬對該公司及相關人員展開立案調查。經過一年兩個月的調查後，浙江證監局指出，2016年至2018年期間，上海新高峯在未開展真實業務的情況下，確認來自安徽賢林生物科技有限公司等10家客户的銷售收入，並通過武漢光谷臨牀醫學科技有限公司等第三方主體實現資金流轉。具體看來：
- 2016年，上海新高峯合計虛增營業收入10053.27萬元，虛增營業成本6470.94萬元，虛增利潤總額3351.73萬元，分別佔亞太藥業同期披露營業收入、營業成本、利潤總額的11.65%、12.37%和23.29%。
- 2017年，上海新高峯合計虛增營業收入17608.24萬元，虛增營業成本10186.04萬元，虛增利潤總額7370.78萬元，分別佔亞太藥業同期披露營業收入、營業成本、利潤總額的16.26%、16.96%和31.08%。
- 2018年，上海新高峯合計虛增營業收入17731.65萬元，虛增營業成本10817.32萬元，虛增利潤總額6687.03萬元，分別佔亞太藥業同期披露營業收入、營業成本、利潤總額的13.54%、14.73%和27.70%。
浙江證監局指出，上述財務數據納入亞太藥業合併報表後，也導致亞太藥業2016年、2017年、2018年年度報告的財務數據及相關披露信息存在虛假記載。
鑑於上述情況，浙江證監局認定，亞太藥業行為構成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的信息披露違法行為。
其中，時任上海新高峯董事長兼總經理任軍，全面負責上海新高峯經營管理，組織實施了持續性的財務造假行為，2017年5月擔任公司董事後明知財務報告存在虛假記載仍簽字保證披露內容真實、準確、完整，對上述違法行為負有主要責任，是亞太藥業信息披露違法行為直接負責的主管人員。
時任亞太藥業董事長及總經理、兼任上海新高峯董事陳堯根，未能組織亞太藥業對上海新高峯採取必要及有效的管控，導致亞太藥業2016年、2017年及2018年年度報告存在虛假記載，對上述違法行為負有主要責任，是亞太藥業信息披露違法行為直接負責的主管人員。
此外，時任副董事長、總經理、董事呂旭幸，時任董事兼財務總監何珍，時任董事、董事會秘書、副總經理沈依伊，時任董事會秘書兼副總經理孫黎明，時任副總經理胡寶坤、王麗雲、譚欽水，時任董事鍾婉珍、平華標，時任獨立董事陳樞青、姚先國、章勇堅、詹金彪、何大安、莫國萍，時任監事成華強、趙科學、王國賢等均對財務造假行為負有直接責任。
對於證監會的處罰，亞太藥業稱，據《行政處罰及市場禁入事先告知書》認定的情況，公司判斷本次收到的《行政處罰及市場禁入事先告知書》涉及的信息披露違法行為未觸及重大違法強制退市情形；截至公告披露日，公司生產經營正常。
值得一提的是，2月26日，亞太藥業披露業績快報稱，2020年，受上海新高峯不併表事宜等影響，公司實現營業收入5.15億元，較上年同期減少27.41%；歸屬於上市公司股東淨利潤2727.49萬元，較上年同期增加101.32%，原因是公司於2020年12月25日收到柯橋廠區房屋拆遷補償款2.66億元。
進入2020年，因與中國民生銀行金融借款合同糾紛一案，亞天藥業實際控制人陳堯根及其一致行動人鍾婉珍所持公司股份就遭到司法凍結。
2月22日公告披露最新情況顯示，截至公告披露日，公司控股股東亞太集團及其子公司亞太房地產、實際控制人陳堯根及其配偶鍾婉珍合計持有上市公司股份1.77億股，佔公司總股本的32.99%。其中累計質押1.52億股，佔公司總股本的28.44%；累計被司法凍結1.77億股，輪候凍結1.3億股，佔公司總股本的24.27%。此外，亞太集團持有的亞太藥業400萬股、亞太房地產持有的1600萬股已被拍賣，另有其他2700萬股待3月7日進行拍賣。