本文來源：時代商學院 作者：黃祐芊
來源 | 時代商學院
作者 | 黃祐芊
編輯 | 陳鑫鑫
如何用股權套現？遼寧信德新材料科技股份有限公司（以下簡稱“信德新材”）的實控人做出了一場另類的經典演繹。
實控人抽出公司資金用於個人開支及投資，這時恰逢IPO前夕，欠公司的債務如何償還？別急，股權變現是空手套現的一條捷徑。先借錢低價增資擴大股權，再將所持股權以更高價格轉手用於償還債務。
操作流程不復雜，關鍵點在於股權轉手的承接方認可股權的價值。就是靠這個方法，信德新材實控人尹洪濤、尹士宇父子不僅還清了對外欠款，甚至還多套現出數千萬，可謂財技不凡。
而今，信德新材即將於3月31日上會，接受深交所發審委審核。這家鋰電池產業鏈配套企業能順利過會嗎？
不管是否過會，尹洪濤父子已經提前變現了一部分股權，並償清了挪用於個人支出的企業佔款。至於這背後是否還有其他對賭協議，這就不得而知了。
【概述】
信德新材實控人及關聯方還曾佔用過該公司資金，用於個人消費及投資、關聯方經營資金週轉等，內控制度形同虛設。為了償還上述借款，信德新材實控人向外部人員借款，並最終以持有的信德新材股權償還。
此外，實控人尹士宇還利用1100萬借款向信德新材增資100萬元註冊資本，之後陸續出售了100萬元註冊資本，作價4250萬元，似乎獲利頗豐。不過此舉是否已涉嫌對實控人的利益輸送？
信德新材存在是否能上市的對賭協議，然而卻在IPO前終止此協議，此協議是否轉為私下協議未可知。
一、實控人佔用企業資金用於個人及家族開支等
據意見落實函，截至2018年初，信德新材實控人尹洪濤欠信德新材本金2306.45萬元，該筆欠款為實控人尹洪濤在經營公司多年未分紅的前提下，借信德新材資金用於個人及家族開支、個人投資等；同期，信德新材關聯方德孚貿易（實際控制人控制的企業，已註銷）欠信德新材本金98.5萬元，用於德孚貿易資金週轉。
此外，尹洪濤曾持股江西紫微星科技有限公司（以下簡稱“紫微星”）40%的股權，該公司2015—2018年間的分紅款被尹洪濤借用於個人及家族開支，形成尹洪濤對紫微星其他股東債務關係。
可以看到，尹洪濤佔用企業資金的情形絕非偶然，反映出該公司的內控存在重大漏洞或內控制度形同虛設。
為解決實控人及關聯方佔用信德新材資金問題，償還上述債務，尹洪濤及其子尹士宇分別向王洪利、張晨、張楓升借款1000萬元、550萬元、1500萬元。借來的款項一部分用以償還尹洪濤及其控制的德孚貿易前期對信德新材、紫微星的欠款，一部分用以尹士宇向信德新材增資（見圖表1）。
二、涉嫌借錢低價增資再高價轉讓套現
結合信德新材招股書，2018年7月2日，尹士宇出資1100萬元向信德新材增資100萬元註冊資本，價格為11元/註冊資本。
兩個月後，2018年9月22日，尹士宇將其持有的信德新材20萬元註冊資本作價500萬元轉讓給張晨；將其持有的信德新材12萬元註冊資本作價300萬元轉讓給劉曉麗；將其持有的信德新材8萬元註冊資本作價200萬元轉讓給孫國林；將其持有的信德新材6萬元註冊資本作價150萬元轉讓給劉瑩；將其持有的信德新材4萬元註冊資本作價100萬元轉讓給朱梓僖。上述股權轉讓的對應價格均為25元/註冊資本，合計轉出註冊資本50萬元。
張晨、劉曉麗、孫國林、劉瑩、朱梓僖分別於2018年的9月27日、10月29日、11月13日、11月8日、12月3日向尹士宇足額支付股權轉讓款。
簡言之，僅兩個月時間，尹士宇用借來的資金以11元/註冊資本，向信德新材增資100萬元註冊資本。之後再將其所持有的50萬元註冊資本以25元/註冊資本對外轉移，預計中間可獲利1250萬元。
2019年9月20日，尹洪濤、尹士宇、王洪利簽署協議，同意將尹洪濤向王洪利借支的1000萬元債務轉移至尹士宇。同日，尹士宇將其持有的18萬元註冊資本作價1080萬元轉讓給王洪利抵債。扣除借款本金1000萬元以及利息53.12萬元，王洪利還需向尹士宇支付26.88萬元股權轉讓款。
同日，尹士宇將其持有的10萬元註冊資本作價600萬元轉讓給張晨抵債。扣除借款本金550萬元以及利息28.06萬元，張晨仍需向尹士宇支付21.94萬元股權轉讓款。
此外，2019年9月20日，尹士宇將其持有的18.67萬元註冊資本、3.33萬元註冊資本分別作價1120萬元、200萬元轉讓給尚融寶盈、尚融聚源。
計算可得，尹士宇本次向王洪利、張晨、尚融寶盈、尚融聚源的股權轉讓價格為60元/註冊資本，合計轉出註冊資本50萬元，上述人員皆於2020年1月13日向尹士宇足額支付股權轉讓款。剔除抵扣王洪利、張晨的借款及利息，尹士宇本次轉讓股權預計可獲利1368.82萬元。
整理資料後可發現，尹士宇兩次轉讓股權，合計轉出股權100萬元註冊資本，預計可獲利2618.82萬元。結合其11元/註冊資本的增資價格，再以25元/註冊資本、60元/註冊資本的價格轉出，短時間內信德新材估值翻了2—5.5倍。
尹士宇此番複雜的操作是否涉嫌對自身的利益輸送？
二、IPO前終止對賭協議，是否仍存私下協議？
除尹士宇對外轉出股權外，其父尹洪濤亦分別於2019年9月20日、2020年3月27日以2680萬元的作價向尚融寶盈轉出44.67萬元註冊資本；以3557.4萬元的作價向陳偉轉出59.29萬元註冊資本；以2000萬元的作價向張楓升轉出30.14萬元註冊資本；以199.05萬元的作價向藍湖投資轉出3萬元註冊資本。上述股權轉讓的價格分別為60元/註冊資本、66.35元/註冊資本，尹洪濤合計轉出137.1萬元註冊資本，作價8436.45萬元。
招股書披露，2019年9月20日，尹洪濤、尹士宇與尚融寶盈、尚融聚源簽署了對賭協議。約定若信德新材不能在2021年6月30日前向中國證監會提交IPO申請材料並獲得受理；或在提交IPO申請資料並獲得受理後因各種原因撤回申請，或申請未通過審核或註冊，尹洪濤、尹士宇需回購投資方股權。同時，若信德新材2019年、2020年淨利潤低於承諾業績，信德新材控股股東、實控人需對投資方進行先進補償。該對賭協議已於2020年10月30日終止。
招股書並未披露尹士宇、尹洪濤是否對其他新股東也簽署了對賭協議，外界無從得知新股東高溢價購買信德新材股權的真實原因。或許是看中鋰電池負極材料市場的前景，疊加該公司若能成功通過IPO進入資本市場，認可其後續發展；或許是看中該公司的分紅制度，期望獲得投資回報。
不過，信德新材的淨利潤增速由2019年的99.94%降至2020年的18.95%，盈利增速大幅下滑；且該公司報告期內僅在2019年進行過一次1000萬元的現金分紅，分紅水平亦不見得十分可觀。
（全文3307字）
【參考資料】
《信德新材首次公開發行股票並在創業板上市招股説明書》（上會稿）.深交所
《關於信德新材申請首次公開發行股票並在創業板上市的審核中心意見落實函》（回覆報告）.深交所