未名醫藥違規收監管函 關聯交易未履行審議及信披義務

　　中國經濟網北京10月15日訊 深圳證券交易所網站日前發佈關於對山東未名生物醫藥股份有限公司的監管函（公司部監管函〔2021〕第158號）。2021年9月28日，山東未名生物醫藥股份有限公司（簡稱“未名醫藥”，002581.SZ）披露《關於收到行政監管措施決定書的公告》稱，2018年8月，未名醫藥關聯方安徽未名生物醫藥有限公司（以下簡稱“安徽未名”）與未名醫藥全資子公司合肥北大未名生物製藥有限公司（以下簡稱“合肥未名”）簽署了《廠房及辦公用房租賃協議》，安徽未名將位於未名生物醫藥產業園一期（以下簡稱“產業園一期”）60923.22平米建築租賃給合肥未名，租賃租期為20年。

　　2018年8月，安徽未名與合肥未名簽訂《宿舍樓及公寓樓租賃協議》，約定將產業園一期的兩棟宿舍樓、一棟公寓樓出租給合肥未名使用，租賃期為20年。2019年4月，安徽未名與合肥未名簽署《專家樓租賃協議》，約定將產業園一期的5棟專家樓出租給合肥未名使用，租賃期為20年。未名醫藥未就上述關聯交易事項履行董事會審議程序及信息披露義務。

　　未名醫藥的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第10.2.4條的規定。深圳證券交易所希望未名醫藥及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　未名醫藥官網顯示，山東未名生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“未名醫藥”）是未名集團控股的在深圳證券交易所上市的A股公眾公司，證券簡稱：未名醫藥，證券代碼：002581。公司於2015年10月19日經重大資產重組“原淄博萬昌科技股份有限公司”更名而成。公司擁有未名生物醫藥有限公司（廈門）、天津未名生物醫藥有限公司、北京科興生物製品有限公司、山東未名天源生物科技有限公司、北京未名西大生物科技有限公司、合肥北大未名生物製藥有限公司等下屬企業或生產基地。

　　2021年9月28日，未名醫藥發佈關於收到行政監管措施決定書的公告。山東未名生物醫藥股份有限公司於2021年9月26日收到中國證券監督管理委員會山東監管局向公司及公司相關人員出具的《關於對山東未名生物醫藥股份有限公司及潘愛華、王立君採取出具警示函措施的決定》（﹝2021﹞32號），具體內容如下：

　　“前期，我局對你公司進行了現場檢查，發現你公司在規範運作中存在以下問題：

　　2018年8月，你公司關聯方安徽未名生物醫藥有限公司（以下簡稱安徽未名）與你公司全資子公司合肥北大未名生物製藥有限公司（以下簡稱合肥未名）簽署了《廠房及辦公用房租賃協議》，將其位於未名生物醫藥產業園一期（以下簡稱產業園一期）60923.22平米建築租賃給合肥未名，租賃租期為20年。

　　2018年8月，安徽未名與合肥未名簽訂《宿舍樓及公寓樓租賃協議》，約定將產業園一期的兩棟宿舍樓、一棟公寓樓出租給合肥未名使用，租賃期為20年。2019年4月，安徽未名與合肥未名簽署《專家樓租賃協議》，約定將產業園一期的5棟專家樓出租給合肥未名使用，租賃期為20年。上述關聯交易事項未履行董事會審議程序及信息披露義務。

　　你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第四十八條的規定，公司董事長潘愛華、時任董秘王立君違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十八條、五十九條的規定，決定對你公司及潘愛華、王立君採取出具警示函的措施，並將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

　　如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期問，上述監督管理措施不停止執行。”

　　《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”）。

　　《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所發佈的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《股票上市規則（2018年11月修訂）》第10.2.4條規定：上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應當及時披露。

　　以下為原文：

　　關於對山東未名生物醫藥股份有限公司的監管函

　　公司部監管函〔2021〕第158號

　　山東未名生物醫藥股份有限公司董事會：

　　2021年9月28日，你公司披露《關於收到行政監管措施決定書的公告》稱，2018年8月，你公司關聯方安徽未名生物醫藥有限公司（以下簡稱“安徽未名”）與你公司全資子公司合肥北大未名生物製藥有限公司（以下簡稱“合肥未名”）簽署了《廠房及辦公用房租賃協議》，安徽未名將位於未名生物醫藥產業園一期（以下簡稱“產業園一期”）60923.22平米建築租賃給合肥未名，租賃租期為20年。

　　2018年8月，安徽未名與合肥未名簽訂《宿舍樓及公寓樓租賃協議》，約定將產業園一期的兩棟宿舍樓、一棟公寓樓出租給合肥未名使用，租賃期為20年。2019年4月，安徽未名與合肥未名簽署《專家樓租賃協議》，約定將產業園一期的5棟專家樓出租給合肥未名使用，租賃期為20年。你公司未就上述關聯交易事項履行董事會審議程序及信息披露義務。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第10.2.4條的規定。本所希望你公司及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　同時，提醒你公司及全體董事、監事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》《上市公司規範運作指引》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　上市公司管理二部

　　2021年10月14日