麗珠醫藥集團股份有限公司 第十屆董事會第二十五次會議 決議公告
證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2021-089
麗珠醫藥集團股份有限公司
第十屆董事會第二十五次會議
決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十五次會議於2021年11月10日以通訊表決的方式召開，會議通知已於2021年11月3日以電子郵件形式發送。本次會議應參會董事11人，實際參會董事11人。本次會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。經與會董事認真審議，作出如下決議：
一、審議通過《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》
鑑於公司首次授予股票期權第二個行權期已於2021年9月27日屆滿及預留授予股票期權第一個行權期已於2021年10月27日，截止屆滿日首次授予股票期權第二個行權期內有80名激勵對象合計329,067份股票期權尚未行權，預留授予股票期權第一個行權期內有7名激勵對象合計31,150份股票期權尚未行權。另，公司首次授予股票期權107名原激勵對象（期權合計673,422份）及預留授予股票期權18名原激勵對象（期權合計129,400份）已不符合激勵條件。
根據公司《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》以及公司2018年第三次臨時股東大會、2018年第三次A股類別股東會及2018年第三次H股類別股東會的授權，公司董事會同意對上述首次授予不符合激勵條件部分、預留授予不符合激勵條件部分、首次授予第二個行權期內未行權的以及預留授予第一個行權期內未行權的股票期權共計1,163,039份予以註銷。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。
《麗珠醫藥集團股份有限公司關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的公告》已於本公告日披露於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二、審議通過《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期符合行權條件的議案》
根據公司《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及《2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期的行權條件已經成就，同意符合行權條件的797名激勵對象在第三個行權期可行權5,297,236份股票期權，行權價格為36.16元/A股。
公司董事會在審議本議案時，因董事陶德勝先生、徐國祥先生及唐陽剛先生屬於《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的首次授予激勵對象，迴避了對該議案的表決，其餘8名董事參與了表決。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票。
《麗珠醫藥集團股份有限公司關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期符合行權條件的公告》已於本公告日披露於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、審議通過《關於公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期符合行權條件的議案》
根據公司《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及《2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期的行權條件已經成就，同意符合行權條件的139名激勵對象在第二個行權期可行權977,900份股票期權，行權價格為28.87元/A股。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。
《麗珠醫藥集團股份有限公司關於公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期符合行權條件的公告》已於本公告日披露於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
麗珠醫藥集團股份有限公司董事會
2021年11月11日
證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2021-090
麗珠醫藥集團股份有限公司
第十屆監事會第十四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監事會第十四次會議於2021年11月10日以通訊表決的方式召開，會議通知已於2021年11月3日以電子郵件形式發送。本次會議應參會監事3人，實際參會監事3人。本次會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。經參會監事認真審議，作出如下決議：
一、審議通過《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》
公司董事會本次註銷部分股票期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，履行了必要的審議程序，同意公司對2018年股票期權激勵計劃首次授予不符合激勵條件部分、預留授予不符合激勵條件部分、首次授予第二個行權期內未行權的以及預留授予第一個行權期內未行權的股票期權共計1,163,039份予以註銷。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期符合行權條件的議案》
根據公司《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及《2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期的行權條件已滿足；本次可行權的激勵對象行權資格合法、有效，滿足公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期的行權條件；公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期的行權事項安排符合相關法律、法規和規範性文件；同意符合行權條件的激勵對象在規定的行權期內採取自主行權的方式行權。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《關於公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期符合行權條件的議案》
根據公司《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及《2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期的行權條件已滿足；本次可行權的激勵對象行權資格合法、有效，滿足公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期的行權條件；公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期的行權事項安排符合相關法律、法規和規範性文件；同意符合行權條件的激勵對象在規定的行權期內採取自主行權的方式行權。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
麗珠醫藥集團股份有限公司監事會
2021年11月11日
證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2021-091
麗珠醫藥集團股份有限公司
關於註銷2018年股票期權激勵計劃
部分股票期權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麗珠集團”）2021年11月10日召開的第十屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》，現將相關事項説明如下：
一、公司2018年股票期權激勵計劃已履行的相關程序
1、2018年7月17日，公司第九屆董事會第十六次會議召開，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2018年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事就《2018年股票期權激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。
2、2018年7月17日，公司第九屆監事會第十二次會議召開，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。
3、2018年8月17日，公司第九屆董事會第十八次會議和第九屆監事會第十四次會議召開，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》，獨立董事就《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）發表了獨立意見。
4、2018年8月20日至2018年8月30日，公司對本次授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與激勵對象有關的任何異議。2018年9月1日，公司披露了《監事會關於2018年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況説明及核查意見》。
5、2018年9月5日，公司召開2018年度第三次臨時股東大會、2018年第三次A股類別股東會及2018年第三次H股類別股東會，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2018年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。2018年9月6日，公司披露《麗珠醫藥集團股份有限公司關於2018年股票期權激勵計劃內幕信息知情人及首次授予激勵對象買賣公司股票的自查報告》。
6、2018年9月11日，公司第九屆董事會第十九次會議召開，審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及首次授予數量的議案》和《關於2018年股票期權激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象人員名單進行核查並發表了核實意見。
7、2018年9月28日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中登深圳”）通知，中登深圳已於2018年9月28日完成了對公司2018年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的審核與登記工作。公司實際向1050名激勵對象首次授予1747.55萬份股票期權，行權價格為47.01元/A股。
8、2019年8月28日，公司第九屆董事會第三十一次會議召開，審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃行權價格及數量的議案》和《關於2018年股票期權激勵計劃預留授予相關事項的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對2018年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象人員名單進行核查並發表了核實意見。
9、2019年8月29日至2019年9月7日，公司對本次預留授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，有關人員通過電郵方式向公司監事會反饋了意見。經核查，有1名擬激勵對象不符合《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》中激勵對象的範圍，公司將取消其激勵資格。2019年9月13日，公司披露了《監事會關於2018年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象名單的公示情況説明及核查意見》。
10、2019年9月18日，公司第九屆董事會第三十二次會議召開，審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象名單的議案》、《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》和《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期符合行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了核實意見。
11、2019年10月16日，經中登深圳審核確認，公司已完成對17名因個人原因離職而不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未行權的25.4995萬份股票期權之註銷事宜。本次註銷完成後，公司2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象人數由1050名調整為1033名，首次授予的股票期權數量由2271.815萬份調整為2246.3155萬份。
12、2019年10月28日，公司收到中登深圳通知，中登深圳已於2019年10月28日完成了對公司2018年股票期權激勵計劃預留授予股票期權的審核與登記工作。公司實際向167名激勵對象預留授予252.4500萬份股票期權，預留行權價格為28.87元/A股。
13、2020年10月23日，公司第十屆董事會第四次會議召開，審議通過了《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期符合行權條件的議案》和《關於公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第一個行權期符合行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了核實意見。
14、2021年11月10日，公司第十屆董事會第二十五次會議召開，審議通過了《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期符合行權條件的議案》和《關於公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期符合行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了核實意見。
二、關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的原因及數量
1、鑑於公司首次授予股票期權第二個行權期已於2021年9月27日屆滿，截止屆滿日，首次授予股票期權第二個行權期內有80名激勵對象合計329,067份股票期權尚未行權，根據公司《激勵計劃》之“第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期”之“四、本激勵計劃的可行權日”的規定，以及公司2018年第三次臨時股東大會、2018年第三次A股類別股東會及2018年第三次H股類別股東會之“授權董事會決定股票期權激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的行權資格，對激勵對象尚未行權的股票期權註銷，辦理已身故的激勵對象尚未行權的股票期權繼承事宜，終止公司股票期權激勵計劃”。公司擬對80名激勵對象所持有的首次授予第二個行權期尚未行權的329,067份股票期權進行註銷。
2、鑑於公司預留授予股票期權第一個行權期已於2021年10月27日屆滿，截止屆滿日，預留授予股票期權第一個行權期內有7名激勵對象合計31,150份股票期權尚未行權，根據公司《激勵計劃》之“第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期”之“四、本激勵計劃的可行權日”的規定，以及公司2018年第三次臨時股東大會、2018年第三次A股類別股東會及2018年第三次H股類別股東會之“授權董事會決定股票期權激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的行權資格，對激勵對象尚未行權的股票期權註銷，辦理已身故的激勵對象尚未行權的股票期權繼承事宜，終止公司股票期權激勵計劃”。公司擬對7名激勵對象所持有的預留授予第一個行權期尚未行權的31,150份股票期權進行註銷。
3、鑑於公司首次授予股票期權107名原激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵條件，根據公司《激勵計劃》之“第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理”的規定，以及公司2018年第三次臨時股東大會、2018年第三次A股類別股東會及2018年第三次H股類別股東會之“授權董事會決定股票期權激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的行權資格，對激勵對象尚未行權的股票期權註銷，辦理已身故的激勵對象尚未行權的股票期權繼承事宜，終止公司股票期權激勵計劃”，公司擬對107名激勵對象所持有首次授予的已獲授但不符合行權條件的673,422份股票期權進行註銷。
4、鑑於公司預留授予股票期權18名原激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵條件，根據公司《激勵計劃》之“第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理”的規定，以及公司2018年第三次臨時股東大會、2018年第三次A股類別股東會及2018年第三次H股類別股東會之“授權董事會決定股票期權激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的行權資格，對激勵對象尚未行權的股票期權註銷，辦理已身故的激勵對象尚未行權的股票期權繼承事宜，終止公司股票期權激勵計劃”，公司擬對18名激勵對象所持有預留授予的已獲授但不符合行權條件的129,400份股票期權進行註銷。
本次註銷後，公司2018年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權數量由20,764,478份調整為19,761,989份，首次授予激勵對象人數由904名調整為797名。公司2018年股票期權激勵計劃預留授予的股票期權數量由2,214,600份調整為2,054,050份，預留授予激勵對象人數由157名調整為139名。
三、對公司業績的影響
本次註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
四、監事會意見
公司董事會本次註銷部分股票期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定，履行了必要的審議程序，同意公司對2018年股票期權激勵計劃首次授予不符合激勵條件部分、預留授予不符合激勵條件部分、首次授予第二個行權期內未行權的以及預留授予第一個行權期內未行權的股票期權共計1,163,039份予以註銷。
五、獨立董事意見
公司董事會本次註銷部分股票期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定，履行了必要的審議程序，且程序合法、有效，未損害公司及全體股東的權益。我們一致同意公司對2018年股票期權激勵計劃首次授予不符合激勵條件部分、預留授予不符合激勵條件部分、首次授予第二個行權期內未行權的以及預留授予第一個行權期內未行權的股票期權共計1,163,039份予以註銷。
六、法律意見書的結論意見
北京市中倫律師事務所律師認為：公司本次註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權原因合法合規，註銷事項已履行了相關批准程序，符合《證券法》《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定。
七、備查文件
1、麗珠醫藥集團股份有限公司第十屆董事會第二十五次會議決議；
2、麗珠醫藥集團股份有限公司第十屆監事會第十四次會議決議；
3、麗珠醫藥集團股份有限公司獨立董事關於公司第十屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見；
4、《北京市中倫律師事務所關於麗珠醫藥集團股份有限公司註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的法律意見書》。
特此公告。
麗珠醫藥集團股份有限公司董事會
2021年11月11日
證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2021-093
麗珠醫藥集團股份有限公司
關於公司2018年股票期權激勵計劃
預留授予第二個行權期符合行權條件
的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次可行權的股票期權數量為977,900份，佔公司目前股本總額937,586,050股的0.10%；
2、本次行權選擇自主行權模式，本次行權事宜需在有關機構的手續辦理結束後方可行權，屆時將另行公告。
麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麗珠集團”）2021年11月10日召開的第十屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期符合行權條件的議案》，公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期的行權條件已經成就，同意符合行權條件的139名激勵對象在第二個行權期可行權977,900份股票期權，行權價格為28.87元/A股，現將相關事項説明如下：
一、公司2018年股票期權激勵計劃已履行的相關程序
1、2018年7月17日，公司第九屆董事會第十六次會議召開，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2018年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事就《2018年股票期權激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。
2、2018年7月17日，公司第九屆監事會第十二次會議召開，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。
3、2018年8月17日，公司第九屆董事會第十八次會議和第九屆監事會第十四次會議召開，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》，獨立董事就《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）發表了獨立意見。
4、2018年8月20日至2018年8月30日，公司對本次授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與激勵對象有關的任何異議。2018年9月1日，公司披露了《監事會關於2018年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況説明及核查意見》。
5、2018年9月5日，公司召開2018年度第三次臨時股東大會、2018年第三次A股類別股東會及2018年第三次H股類別股東會，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2018年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。2018年9月6日，公司披露《麗珠醫藥集團股份有限公司關於2018年股票期權激勵計劃內幕信息知情人及首次授予激勵對象買賣公司股票的自查報告》。
6、2018年9月11日，公司第九屆董事會第十九次會議召開，審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及首次授予數量的議案》和《關於2018年股票期權激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象人員名單進行核查並發表了核實意見。
7、2018年9月28日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中登深圳”）通知，中登深圳已於2018年9月28日完成了對公司2018年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的審核與登記工作。公司實際向1050名激勵對象首次授予1747.55萬份股票期權，行權價格為47.01元/A股。
8、2019年8月28日，公司第九屆董事會第三十一次會議召開，審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃行權價格及數量的議案》和《關於2018年股票期權激勵計劃預留授予相關事項的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對2018年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象人員名單進行核查並發表了核實意見。
9、2019年8月29日至2019年9月7日，公司對本次預留授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，有關人員通過電郵方式向公司監事會反饋了意見。經核查，有1名擬激勵對象不符合《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》中激勵對象的範圍，公司將取消其激勵資格。2019年9月13日，公司披露了《監事會關於2018年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象名單的公示情況説明及核查意見》。
10、2019年9月18日，公司第九屆董事會第三十二次會議召開，審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象名單的議案》、《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》和《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期符合行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了核實意見。
11、2019年10月16日，經中登深圳審核確認，公司已完成對17名因個人原因離職而不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未行權的25.4995萬份股票期權之註銷事宜。本次註銷完成後，公司2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象人數由1050名調整為1033名，首次授予的股票期權數量由2271.815萬份調整為2246.3155萬份。
12、2019年10月28日，公司收到中登深圳通知，中登深圳已於2019年10月28日完成了對公司2018年股票期權激勵計劃預留授予股票期權的審核與登記工作。公司實際向167名激勵對象預留授予252.4500萬份股票期權，預留行權價格為28.87元/A股。
13、2020年10月23日，公司第十屆董事會第四次會議召開，審議通過了《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期符合行權條件的議案》和《關於公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第一個行權期符合行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了核實意見。
14、2020年11月10日，公司第十屆董事會第二十五次會議召開，審議通過了《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期符合行權條件的議案》和《關於公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期符合行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了核實意見。
二、2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期行權條件成就的説明
1、等待期屆滿説明
根據公司2018年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）的相關規定，預留授予的股票期權第二個行權期自預留授予登記完成之日起24個月後的首個交易日起至預留授予登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止，行權比例為預留授予股票期權總數的50%。
本計劃預留授予股票期權的授予日為2019年8月28日，授予登記完成日為2019年10月28日，預留授予股票期權的第二個等待期已於2021年10月27日屆滿。
2、預留授予第二個行權期行權條件成就的説明
■
綜上所述，公司董事會認為2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期的行權條件已經成就，同意符合行權條件的139名激勵對象在第二個行權期可行權977,900份股票期權。
三、本次股票期權行權的具體安排
1、可行權股票期權的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
2、預留授予第二個行權期可行權激勵對象及可行權股票期權數量
■
若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。
3、本次可行權股票期權的行權價格為28.87元/A股。若在行權前有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。
4、本次可行權股票期權的行權方式為自主行權，行權期限自自主行權審批手續辦理完畢之日始至2022年10月27日止。
可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
上述“重大事項”為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在行權期限內行權完畢，行權期限結束後，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權。
5、參與激勵的董事、高級管理人員在可行權日前6個月不存在買賣公司股票的情況。
6、行權專户資金的管理和使用計劃及個人所得税繳納安排
行權專户資金將用於補充公司流動資金，未使用的資金存儲於行權專户。本次行權激勵對象應繳納的個人所得税由公司代扣代繳。
7、不符合條件的股票期權處理方式
根據公司《激勵計劃》的規定，激勵對象必須在規定的行權期內行權，在預留授予第二個行權期可行權股票期權未行權或未全部行權的股票期權，不得轉入下個行權期，該部分股票期權自動失效，由公司註銷。
四、本次行權對公司當年財務狀況和經營成果的影響
1、對公司當年財務狀況和經營成果的影響
本次行權相關股票期權費用將根據有關會計準則和會計制度的規定，在等待期內攤銷，並計入管理費用，相應增加資本公積。根據《激勵計劃》，假設本期可行權的股票期權全部行權，公司總股本將由937,586,050股增加至938,563,950股，對公司基本每股收益影響較小，具體影響以經會計師審計的數據為準。
2、選擇自主行權模式對股票期權估值方法的影響
公司在授予日採用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授予日後，不需要對股票期權進行重新估值，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。
五、董事會薪酬與考核委員會審核意見
經審查，董事會薪酬與考核委員會認為，公司2020年度業績已滿足本計劃規定的預留授予第二個行權期的行權條件，139名激勵對象績效考核達標，主體資格合法、有效，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》的有關規定，同意激勵對象按照相關規定行權。
六、監事會核查意見
監事會對公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期的行權條件及可行權激勵對象名單進行了核查後，認為：根據公司《激勵計劃》及《2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期的行權條件已滿足；本次可行權的激勵對象行權資格合法、有效，滿足公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期的行權條件；公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期的行權事項安排符合相關法律、法規和規範性文件；同意符合行權條件的激勵對象在規定的行權期內採取自主行權的方式行權。
七、獨立董事的獨立意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規以及公司《激勵計劃》的相關規定，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生本計劃中規定的不得行權的情形；
2、經核查，本次可行權的激勵對象滿足《激勵計劃》規定的行權條件，其作為公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期可行權的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司2018年股票期權激勵計劃對各激勵對象股票期權的行權安排（包括行權期限、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律、法規的規定；
4、公司承諾不向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排，本次行權不存在損害公司及全體股東利益的情形；
5、本次行權有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯繫，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上，我們同意符合行權條件的激勵對象在公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期內自主行權。
八、法律意見書的結論意見
北京市中倫律師事務所律師認為：公司《激勵計劃》預留授予第二個行權期行權事項已取得相應的批准與授權，公司《激勵計劃》預留授予第二個行權期的行權條件已成就，符合《證券法》《管理辦法》《激勵計劃》相關規定。
九、備查文件
1、麗珠醫藥集團股份有限公司第十屆董事會第二十五次會議決議；
2、麗珠醫藥集團股份有限公司第十屆監事會第十四次會議決議；
3、麗珠醫藥集團股份有限公司獨立董事關於公司第十屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見；
4、《北京市中倫律師事務所關於麗珠醫藥集團股份有限公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期符合行權條件的法律意見書》。
特此公告。
麗珠醫藥集團股份有限公司董事會
2021年11月11日
證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2021-092
麗珠醫藥集團股份有限公司
關於公司2018年股票期權激勵計劃
首次授予第三個行權期符合行權條件
的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次可行權的股票期權數量為5,297,236份，佔公司目前總股本937,586,050股的0.56%；
2、本次行權選擇自主行權模式，本次行權事宜需在有關機構的手續辦理結束後方可行權，屆時將另行公告。
麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麗珠集團”）2021年11月10日召開的第十屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期符合行權條件的議案》，公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期的行權條件已經成就，同意符合行權條件的797名激勵對象在第三個行權期可行權5,297,236份股票期權，行權價格為36.16元/A股，現將相關事項説明如下：
一、公司2018年股票期權激勵計劃已履行的相關程序
1、2018年7月17日，公司第九屆董事會第十六次會議召開，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2018年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事就《2018年股票期權激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。
2、2018年7月17日，公司第九屆監事會第十二次會議召開，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。
3、2018年8月17日，公司第九屆董事會第十八次會議和第九屆監事會第十四次會議召開，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》，獨立董事就《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）發表了獨立意見。
4、2018年8月20日至2018年8月30日，公司對本次授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與激勵對象有關的任何異議。2018年9月1日，公司披露了《監事會關於2018年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況説明及核查意見》。
5、2018年9月5日，公司召開2018年度第三次臨時股東大會、2018年第三次A股類別股東會及2018年第三次H股類別股東會，審議通過了《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2018年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。2018年9月6日，公司披露《麗珠醫藥集團股份有限公司關於2018年股票期權激勵計劃內幕信息知情人及首次授予激勵對象買賣公司股票的自查報告》。
6、2018年9月11日，公司第九屆董事會第十九次會議召開，審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及首次授予數量的議案》和《關於2018年股票期權激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象人員名單進行核查並發表了核實意見。
7、2018年9月28日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中登深圳”）通知，中登深圳已於2018年9月28日完成了對公司2018年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的審核與登記工作。公司實際向1050名激勵對象首次授予1747.55萬份股票期權，行權價格為47.01元/A股。
8、2019年8月28日，公司第九屆董事會第三十一次會議召開，審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃行權價格及數量的議案》和《關於2018年股票期權激勵計劃預留授予相關事項的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對2018年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象人員名單進行核查並發表了核實意見。
9、2019年8月29日至2019年9月7日，公司對本次預留授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，有關人員通過電郵方式向公司監事會反饋了意見。經核查，有1名擬激勵對象不符合《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》中激勵對象的範圍，公司將取消其激勵資格。2019年9月13日，公司披露了《監事會關於2018年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象名單的公示情況説明及核查意見》。
10、2019年9月18日，公司第九屆董事會第三十二次會議召開，審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象名單的議案》、《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》和《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期符合行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了核實意見。
11、2019年10月16日，經中登深圳審核確認，公司已完成對17名因個人原因離職而不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未行權的25.4995萬份股票期權之註銷事宜。本次註銷完成後，公司2018年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象人數由1050名調整為1033名，首次授予的股票期權數量由2271.815萬份調整為2246.3155萬份。
12、2019年10月28日，公司收到中登深圳通知，中登深圳已於2019年10月28日完成了對公司2018年股票期權激勵計劃預留授予股票期權的審核與登記工作。公司實際向167名激勵對象預留授予252.4500萬份股票期權，預留行權價格為28.87元/A股。
13、2020年10月23日，公司第十屆董事會第四次會議召開，審議通過了《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期符合行權條件的議案》和《關於公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第一個行權期符合行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了核實意見。
14、2020年11月10日，公司第十屆董事會第二十五次會議召開，審議通過了《關於註銷2018年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關於公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期符合行權條件的議案》和《關於公司2018年股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期符合行權條件的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了核實意見。
二、2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期行權條件成就的説明
1、等待期屆滿説明
根據公司2018年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）的相關規定，首次授予的股票期權第三個行權期自首次授予登記完成之日起36個月後的首個交易日起至首次授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止，行權比例為首次授予股票期權總數的30%。
本計劃首次授予股票期權的授予日為2018年9月11日，授予登記完成日為2018年9月28日，首次授予股票期權的第三個等待期已於2021年9月27日屆滿。
2、首次授予第三個行權期行權條件成就的説明
■
綜上所述，公司董事會認為2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期的行權條件已經成就，同意符合行權條件的797名激勵對象在第三個行權期可行權5,297,236份股票期權。
三、本次股票期權行權的具體安排
1、可行權股票期權的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
2、首次授予第三個行權期可行權激勵對象及可行權股票期權數量
■
若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。
3、本次可行權股票期權的行權價格為36.16元/A股。若在行權前有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。
4、本次可行權股票期權的行權方式為自主行權，行權期限自自主行權審批手續辦理完畢之日始至2022年9月27日止。
可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
上述“重大事項”為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在行權期限內行權完畢，行權期限結束後，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權。
5、參與激勵的董事、高級管理人員在可行權日前6個月不存在買賣公司股票的情況。
6、行權專户資金的管理和使用計劃及個人所得税繳納安排
行權專户資金將用於補充公司流動資金，未使用的資金存儲於行權專户。本次行權激勵對象應繳納的個人所得税由公司代扣代繳。
7、不符合條件的股票期權處理方式
根據公司《激勵計劃》的規定，激勵對象必須在規定的行權期內行權，在首次授予第三個行權期可行權股票期權未行權或未全部行權的股票期權，不得轉入下個行權期，該部分股票期權自動失效，由公司註銷。
四、本次行權對公司當年財務狀況和經營成果的影響
1、對公司當年財務狀況和經營成果的影響
本次行權相關股票期權費用將根據有關會計準則和會計制度的規定，在等待期內攤銷，並計入管理費用，相應增加資本公積。根據《激勵計劃》，假設本期可行權的股票期權全部行權，公司總股本將由937,586,050股增加至942,883,286股，對公司基本每股收益影響較小，具體影響以經會計師審計的數據為準。
2、選擇自主行權模式對股票期權估值方法的影響
公司在授予日採用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授予日後，不需要對股票期權進行重新估值，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。
五、董事會薪酬與考核委員會審核意見
經審查，董事會薪酬與考核委員會認為，公司2020年度業績已滿足本計劃規定的首次授予第三個行權期的行權條件，797名激勵對象績效考核達標，主體資格合法、有效，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》的有關規定，同意激勵對象按照相關規定行權。
六、監事會核查意見
監事會對公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期的行權條件及可行權激勵對象名單進行了核查後，認為：根據公司《激勵計劃》及《2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期的行權條件已滿足；本次可行權的激勵對象行權資格合法、有效，滿足公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期的行權條件；公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期的行權事項安排符合相關法律、法規和規範性文件；同意符合行權條件的激勵對象在規定的行權期內採取自主行權的方式行權。
七、獨立董事的獨立意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規以及公司《激勵計劃》的相關規定，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生本計劃中規定的不得行權的情形；
2、經核查，本次可行權的激勵對象滿足《激勵計劃》規定的行權條件，其作為公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期可行權的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司2018年股票期權激勵計劃對各激勵對象股票期權的行權安排（包括行權期限、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律、法規的規定；
4、公司承諾不向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排，本次行權不存在損害公司及全體股東利益的情形；
5、本次行權有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯繫，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上，我們同意符合行權條件的激勵對象在公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期內自主行權。
八、法律意見書的結論意見
北京市中倫律師事務所律師認為：公司《激勵計劃》首次授予第三個行權期行權事項已取得相應的批准與授權，公司《激勵計劃》首次授予第三個行權期的行權條件已成就，符合《證券法》《管理辦法》《激勵計劃》相關規定。
九、備查文件
1、麗珠醫藥集團股份有限公司第十屆董事會第二十五次會議決議；
2、麗珠醫藥集團股份有限公司第十屆監事會第十四次會議決議；
3、麗珠醫藥集團股份有限公司獨立董事關於公司第十屆董事會第二十五次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見；
4、《北京市中倫律師事務所關於麗珠醫藥集團股份有限公司2018年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期符合行權條件的法律意見書》。
特此公告。
麗珠醫藥集團股份有限公司董事會
2021年11月11日