剛剛，一則公告揭開明星公司控制權之爭真相：較量雙方均違規
來源：上海證券報
曾被證金增持、恆大入股的梅雁吉祥一直頗受市場關注。回顧沿革，從2018年開始的控制權之爭，雖然在2019年落下帷幕，但是爭鬥雙方的違規行為，直到當前才水落石出。
9月16日，梅雁吉祥公告稱，公司第一大股東廣東能潤資產管理有限公司（下稱“廣東能潤”）收到廣東證監局下發的《行政處罰決定書》顯示，廣東能潤此前為謀求梅雁吉祥控制權，違規借用他人證券賬户買賣股票，隱瞞一致行動人關係。
為奪控制權 分立賬户還“拉盟友”
時間回到2018年12月，梅雁吉祥控制權之爭激戰正酣，廣東能潤決定入場。
2018年12月24日至2019年2月21日，廣東能潤利用“廣東能潤”證券賬户買入梅雁吉祥股票，持股比例達4.99%；2019年3月以來，廣東能潤又借用“張某清”“龍某1”“龍某2”“蘇某生”“楊某婷”“彭某秀”等6個個人證券賬户買入梅雁吉祥股票。
廣東證監局調查發現，上述交易決策均由廣東能潤作出，主要通過廣東能潤的辦公電腦進行股票交易決策和下單，資金來源均指向廣東能潤。截至調查日，廣東能潤仍控制使用上述證券賬户。
同時，廣東能潤在本次爭鬥中埋下“伏兵”。2019年2月，廣東能潤與徐顯豐口頭達成一致協議，提議徐顯豐買入梅雁吉祥股票。2019年3月1日至2019年4月15日，徐顯豐控制使用“徐顯豐”“胡某軒”2個證券賬户集中買入梅雁吉祥股票。
廣東能潤此舉是希望雙方根據其安排在梅雁吉祥股東大會上分別行使投票權，贊成廣東能潤提交的梅雁吉祥董事、監事人選方案，協助廣東能潤舉牌梅雁吉祥並參與上市公司經營。
但廣東證監局調查認為，廣東能潤、徐顯豐作為一致行動人，在2019年3月1日合計持有梅雁吉祥股份達到已發行股份的5%時，未及時履行報告及披露義務。參照“從舊兼從輕”的法律適用原則，鑑於適用2019年證券法，廣東能潤、徐顯豐在限制期內交易梅雁吉祥股票的行為，違反了2019年證券法的相關規定。
同時，廣東能潤借用他人證券賬户買賣梅雁吉祥股票的行為，違反了2019年證券法相關規定所述，借用他人證券賬户從事證券交易的違法行為。
對此，廣東證監局作出處罰，對廣東能潤責令改正，給予警告，並處以230萬元罰款；對徐顯豐責令改正，給予警告，並處以23萬元罰款。
廣東能潤實控人
曾是塔牌集團實控人之一
廣東能潤的違規行為，終於讓外界看到了其持有梅雁吉祥股份的實際情況。截至9月15日，廣東能潤直接持有公司股份比例7.14%，其與一致行動人徐顯豐及相關證券賬户合計持有公司股份比例10.16%。
不過，梅雁吉祥的股權仍較為分散，認定為無實際控制人。
天眼查顯示，廣東能潤成立於2013年10月23日，法定代表人是胡志遠，註冊資本6000萬元，經營範圍包括：資產經營管理、項目投資管理、股權與實業投資等。張能勇持有廣東能潤80%的股權，為該公司控股股東。
記者注意到，張能勇是塔牌集團的股東、主要投資人，塔牌集團則是梅州當地的另一家上市公司。
塔牌集團2018年年報介紹，截至2018年12月31日，張能勇持有塔牌集團10.48%的股份，是公司第三大股東。2007年3月28日至2016年12月11日，鍾烈華、徐永壽、張能勇組成一致行動人，共同控股塔牌集團。
2019年3月塔牌集團公告稱，截至公告披露日，張能勇持有公司8.48%的股份，其累計質押的公司股份佔他所持股份總數的60.15%，佔公司總股本的5.1%。
控制權之爭落幕
爭鬥雙方均違規
有意思的是，當時與廣東能潤爭奪控制權的另一方，也出現違規劣跡。
2019年4月29日晚，梅雁吉祥公告稱，中睿公司及其一致行動人因相關原因決定從上市公司股權層面退出，且已於2019年4月25日和26日減持梅雁吉祥5%的股份，並放棄所持剩餘股份的股東大會投票權及終止公開徵集投票權。此次減持後，中睿公司及其一致行動人尚持有梅雁吉祥0.53%股權，不再為公司第一大股東。
中睿公司及其一致行動人的“清倉式”減持行為，主要由於其在梅雁吉祥控制權之爭中落敗於廣東能潤。但是監管層關注的是，中睿公司及其一致行動人的減持行為，與其此前信披內容不符。
2019年5月18日，上交所對中睿公司及其一致行動人和有關責任人作出予以紀律處分的決定。
上交所指出，中睿公司及其一致行動人作為梅雁吉祥第一大股東，在徵集投票權期間減持梅雁吉祥5%的股份，與前期披露謀求控制權、公開徵集投票權公告等信息披露嚴重不符，前後信息披露出現重大不一致；同時，其未及時就不再謀求控制權的相關變化情況履行信息披露義務。
香頌資本執行董事沈萌認為，爭奪上市公司控制權是資本市場的正常現象，但不能因為彼此鬥法而忽略了合規合法。上述雙方在爭奪上市公司控制權過程中都存在違規行為，所以先後被監管處罰。這也説明部分投資者對上市公司規範經營的意識薄弱，注重利益而忽視合規。
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責任編輯：陳志傑