盛諾基與諾思格關聯關係各執一詞，華西證券保薦能力存疑

來源：壹財信

作者：趙書涵

日前，在科創板申請IPO的北京盛諾基醫藥科技股份有限公司（下稱“盛諾基”）已經歷了四輪問詢，所涉問題包含紅籌和VIE架構搭建與拆除、核心產品阿可拉定、股權激勵等多個方面。

盛諾基成立以來一直佈局原創抗癌藥物領域，明星產品晚期肝癌原創新藥阿可拉定受到廣泛關注。今年1月，阿可拉定III期臨牀試驗達到研究終點，試驗獲得成功。

股東增資同期不同價

早年受國內資本市場對未盈利新藥研發企業的接受程度、投資人退出渠道以及公司的客觀融資需求限制，盛諾基參照當時境外融資上市的通行做法，2006年通過在境外設立特殊目的公司融資並返程投資的方式搭建了紅籌架構。

考慮到紅籌架構項下的實際業務活動主要在境內，經對境內、外資本市場進行慎重選擇，盛諾基於2015年6月開始拆除紅籌架構，2016年8月終止VIE協議。歷時一年兩個月，盛諾基完成了拆除紅籌和VIE架構。

2017年8月，盛諾基增加註冊資本381.19萬美元，並進行一系列股權轉讓事宜。控股股東赤壁欣諾康健康科技合夥企業（有限合夥，下稱“赤壁欣諾康”）從陳鳳、啓迪中海創業投資有限公司（下稱“啓迪中海”，後更名為北京啓迪中海創業投資有限公司）、Yu Fang三位股東分別受讓出資額39,514美元、39,379美元、9,811美元，交易對價分別為400.00萬元人民幣、400.34萬元人民幣、99.66萬元人民幣等值的美元。

從以上股權轉讓交易來看，股東啓迪中海轉讓給赤壁欣諾康的出資額少於陳鳳的轉讓出資金額，但是啓迪中海與赤壁欣諾康之間的股權轉讓交易對價卻略高於陳鳳與赤壁欣諾康之間的交易對價，不知道是什麼原因。

啓迪中海在2019年4月將持有的全部股權（對應註冊資本370,810美元）轉讓給Yu Jingcheng，轉讓對價為1,055.69萬元人民幣。根據企查查信息，啓迪中海成立於2006年，出資人是啓迪創業投資有限公司、北京中關村創業投資發展有限公司、北京中海投資管理有限公司，背後的實控人是清華大學教育基金會。目前，啓迪中海進入了簡易註銷程序。

在啓迪中海退出投資的同一時間，盛諾基還進行了一次增資，註冊資本由22,502,365.16美元增加至25,114,829.85美元，增資對象有8名。

其中控股股東赤壁欣諾康、Ever Prime Holdings Limited（下稱“Ever Prime”）增資時分兩個價格認購。赤壁欣諾康以50.00萬元人民幣認購註冊資本4,219美元，以799.44萬元人民幣認購註冊資本38.94萬美元。依據當時的美元兑人民幣匯率，認購單價分別為17.66美元/註冊資本、3.06美元/註冊資本。Ever Prime以88.53萬美元認購註冊資本5.09萬美元，以1,631.73萬元人民幣等值的美元認購註冊資本79.49萬美元，認購單價分別為17.38美元/註冊資本、3.06美元/註冊資本。剩餘6名增資對象中，5名股東的認購單價是17.62美元/註冊資本，另1名股東的認購單價是17.39美元/註冊資本。

同期同一批次參加增資的股東，入股價格卻不盡相同。

據悉，兩個控股股東赤壁欣諾康和Ever Prime的合夥人或股東中均包括部分公司員工（含顧問、離職員工、員工配偶及該等人員設立的持股平台）及外部投資人。

與供應商關聯關係各執一詞

盛諾基的發展吸引了大量知名風投公司的投資，港股上市公司聯想控股參股的風投公司君聯資本管理股份有限公司（下稱“君聯資本”）也在盛諾基謀得一名股東席位，通過其主體Wise Flame Limited（下稱“Wise Flame”）持有盛諾基股權。本次發行前，Wise Flame是盛諾基的第八大股東，持股佔比為4.3430%。

而該股東與盛諾基的大供應商諾思格（北京）醫藥科技股份有限公司（下稱“諾思格”）也有一些淵源。

諾思格及其孫公司諾思格（長沙）醫藥科技有限公司的合併採購金額在2017年至2019年一直排在盛諾基供應商採購金額的前五名，且負責阿可拉定Ⅲ期臨牀試驗臨牀研究等工作。目前諾思格也在向A股進軍，前不久的3月25日，諾思格IPO剛剛上會通過。

諾思格公示的最新版招股書披露了其股東北京君聯益康股權投資合夥企業（有限合夥，下稱“君聯益康”）與盛諾基之間的關聯關係。據諾思格招股書顯示，君聯益康是君聯資本旗下的基金，並且君聯益康的基金管理人以及執行事務合夥人的控股股東都是君聯資本。2019年3月，君聯資本的董事總經理王俊峯接受Wise Flame的委派擔任盛諾基的董事。

但是，盛諾基的招股書並沒有披露其股東與供應商諾思格之間的關聯關係，僅披露了王俊峯的履歷情況。另外，《壹財信》在3月2日發佈的《諾思格與客户共同闖關A股，雙方數據差異孰在説謊？》一文中指出，諾思格與盛諾基招股書披露的購銷數據存在“打架”的情況。諾思格IPO聘請的審計機構是致同所，盛諾基IPO聘請的審計機構是安永華明所。

此外，諾思格的招股書還披露，2015年，其股東君聯益康和LC Healthcare Fund I, L.P.（系君聯資本旗下主體）作為外部投資人開始分別持有信達生物母公司Innovent Biologics, Inc.（下稱“Innovent Biologics”）的股份。王俊峯曾於2018年2月至9月期間曾擔任Innovent Biologics的董事。

盛諾基的招股書顯示，2019年，盛諾基與信達生物達成SNG1005與抗PD-1抗體聯用（達伯舒）聯合用藥的臨牀開發工作。

盛諾基此次IPO公示的申報材料或“遺漏”了與合作伙伴之間的關聯關係，同時已公開的信息還出現了相互矛盾的情況。

據盛諾基招股書，本次IPO，盛諾基擬募集30,767萬元建設化學合成原料藥SNG-1153和SNG-1005生產建設項目（下稱“原料藥項目”），建設週期3年，實施主體是全資子公司山東珅諾基藥業有限公司。該項目的環評批覆在招股書公示時還未取得。

招股書披露，原料藥項目新建5棟合成車間、1棟回收車間等生產設施，約新增建築面積33,789.34平方米，擬用地面積15,349.07平方米，擬購置生產設備257台（套）。該項目2019年11月申報的備案信息與招股書披露一致，並且説明項目的建設性質為新建。

但是，2020年11月編制的環評文件卻與以上兩個文件的信息存在出入。

據濟南市生態環境局公示的原料藥項目環評文件，該項目投資總額為30,767萬元，項目建設性質則變成擴建。並且在項目投資總額不變的情況下，建設內容出現了縮水。原料藥項目擬在廠內西北側空閒用地新建合成車間一、合成車間二進行擴建，利用廠內現有空地2,880平方米，包括一體化生產車間2座以及配套環保設施、公用、輔助工程等。由此看出，環評文件披露的項目建設內容與招股書、備案披露的信息差異甚大。

另外，關於該項目的新增設備數量，環評文件中披露原料藥項目擬新增設備99（台/個/套），但是招股書和備案披露的新增設備數量達257（台/套），數量差異也較大。

盛諾基與供應商諾思格之間是否存在關聯關係，雙方對此各執一詞，諾思格的保薦機構是中國國際金融，而不知道盛諾基此次IPO聘請的保薦機構（主承銷商）華西證券和聯席主承銷商中銀證券該作何解釋，《壹財信》也將繼續關注。