真蘭儀表過會背後：背靠雷曼家族，大股東持股47.5%仍無控制權 | IPO速遞

儘管已成功過會，但真蘭儀表與控股股東之間是否存在同業競爭以及公司控制權後續演變仍值得關注。

近日，擬在創業板IPO的上海真蘭儀表科技股份有限公司（簡稱“真蘭儀表”）成功過會。此次IPO擬募資17.38億元，用於真蘭儀表科技有限公司燃氣表產能擴建項目、 上海真蘭儀表科技股份有限公司基地建設項目、以及補充流動資金。

招股書顯示，真蘭儀表主營燃氣計量儀表及配套產品的研發、製造和銷售。2019-2021年，該公司營收分別為 6.31 億元、8.50 億元和 10.63 億元，同期歸母淨利潤分別為 1.51 億元、1.82 億元和 2.17 億元。其中過半營收來自膜式燃氣表和智能燃氣表兩大類產品。報告期內二者合計收入分別為4.72 億元、6.67 億元、8.09 億元，佔總收入比分別達為75%、78.75%、76.70%。

值得注意的是，真蘭儀表此番是以“無實控人”狀態過會。造成公司無實控人的原因，是股東們各自站隊組成兩方一致行動人，並各持50%的股權。此前，該公司“無實控人”及疑似“同業競爭”問題曾多次遭遇監管問詢。

事實上，真蘭儀表的控股股東真諾上海，為雷曼家族所控制，該家族旗下一系列公司曾與真蘭儀表發生採購、銷售、股權轉讓、商標授權等關聯交易。那麼在真蘭儀表發展與上市過程中，雷曼家族扮演了怎樣的角色？

據招股書披露，真蘭儀表目前無實際控制人，公司控股股東為真諾測量儀表（上海）有限公司（以下簡稱“真諾上海”），其直接持有真蘭儀表104,025,000股股份，佔發行人股本總額的47.5%。

持股佔比近5成的真諾上海，並沒有成為公司的實控人，原因在於，股東們各自結盟組成勢均力敵的“兩派”，客觀上造成公司“無實控人”的狀態。

其中，真諾上海與楊燕明、張蓉、唐宏亮為一致行動人，李詩華、任海軍、徐榮華等共計六名創始人及持股平台組成一致行動人。雙方各持有真蘭儀表50%的股份。

報告期內公司股權變動情況，來源：招股書

通過股東“站隊”方式營造出的股權平衡，難免令人懷疑公司“無實控人”狀態的真實性。關於這一點，深交所曾在多輪問詢中發出疑問。

值得注意的是，目前“站隊”真諾上海的股東楊燕明，此前也曾與李詩華“組隊”。

現擔任真諾上海總經理的楊燕明，2017年曾與李詩華簽訂《一致行動協議書》，並約定，若真諾上海持有真蘭儀表的股份等於或少於47.5%時，該協議自動失效。2020年10月真蘭儀表增資至註冊資本21,900萬元，真諾上海持股比例變更為47.5%。李詩華與楊燕明的一致行動關係解除。與此同時，楊燕明與真諾上海等組成了一致行動人關係。

令人加匪夷所思的是，楊燕明曾經主管的公司還曾與真諾上海“對簿公堂”。

天眼查顯示，因拖欠貨款，2016年真諾上海曾向北京真蘭儀表有限公司提起訴訟並索賠210萬元。彼時，擔任北京真蘭董事長的正是楊燕明。由於當時北京真蘭名下已無可供執行的財產，該公司隨即被納入失信被執行人名單，並於2019年11月28日註銷。

來源：天眼查

對於這段往事，招股書中並未作詳細披露和解釋。可以説，為了維持公司明面上的股權結構平衡，股東們可謂煞費苦心。不過，未來公司成功上市，這種股權結構能否繼續保持穩定？深交所的問詢函也曾對此提出質疑。

據招股書披露，2022年4月，真諾上海及其一致行動人與李詩華及其一致行動人均簽署協議，承諾自發行人首次公開發行股票並上市之日起36個月內既不減持所持發行人股份，也不謀求發行人實際控制權；雙方承諾不單方面增持公司股份，且持續保持雙方1∶1的持股比例。

為什麼控股股東真諾上海在大比例持股的前提下，不謀求上市公司實控人地位？為何股東們費盡心思也要謀求公司股權平衡與穩定？有業內人士判斷：可能與公司內部存在同業競爭有關。

真蘭儀表的前身，是上海華通實業有限公司（簡稱華通有限），於2011年11月29日，由上海華通集團和和自然人李詩華、任海軍、鄭宏、蔡燕、徐榮華、王文軍共同出資成立。其中，上海華通集團持股50%。後來華通有限股改引進真諾上海為其戰略投資者，持股50%，華通有限名稱也變更為真蘭儀表。

據悉，真諾上海為雷曼家族所控制，家族成員AlexanderLehmann、MarcusLehmann、WernerLehmann分別直接持有真諾上海1/3的股權，並組成真諾上海董事會。截至招股説明書籤署日，AlexanderLehmann與其兄（MarcusLehmann）、父（WernerLehmann）三人各間接持有真蘭儀表15.8333%的股份。

也就是説，雷曼家族通過真諾上海，間接持有真蘭儀表47.5%的股份。

值得注意的是，成立於2000年的真諾上海，實際上是德國米諾真蘭集團在亞洲地區的全資子公司。而米諾真蘭也是雷曼家族控制的企業，早在2010年該公司已進入燃氣能源供應領域，2017年成為國內較大的燃氣表製造企業之一。

鈦媒體App注意到，米諾-真蘭官網顯示，該集團在中國有三大分支機構，其中包括了真蘭儀表和真諾上海。而真諾上海官網顯示，其主營業務為燃氣計量儀表及配套產品的研發、製造和銷售。

來源：真諾上海官網

在企業實際經營中，同業競爭的存在，容易導致實控人在重大經營決策的表決中，傾向於非上市公司（關聯公司），這無疑會損害中小股東的權益。

不過對於“同業競爭”的説法，真蘭儀表在招股書中予以否認，理由是“真諾上海及其子公司福州真蘭、米諾北京主營業務為水錶、熱量表、煙感器等產品的生產或銷售，未涉足燃氣計量儀表領域。”很顯然，這一表述與真諾上海官網並不相符。

更為重要的一點是，真蘭儀表終端產品使用的商標“ZENNER”，是由雷曼家族所控制的福州真蘭和ZennerInternationalGmbH&Co.KG授權使用，而授權使用時間為真諾上海作為真蘭儀表股東期間及真諾上海全部退出真蘭儀表後的三年。

這就意味着，一旦真諾上海不再持有真蘭儀表股份達到三年，而相關商標未能即使續期，則商標將不再被允許使用。

除了時間方面有限制外，該商標的免費使用還存在地域限制。

根據雷曼家族與與真蘭儀表簽訂的《國際業務合作協議》，真蘭儀表生產的Zenner品牌產品，在歐盟和巴西的銷售由雷曼家族或其控制的公司負責，真蘭儀表不直接向該區域銷售相關產品，產品價格以“產品成本+管理費+利潤”為基礎協商定價。

此外，未經雷曼家族書面同意，真蘭儀表不得與雷曼家族的核心業務衝突；如應雷曼家族要求，真蘭儀表直接與客户簽訂Zenner品牌產品銷售合同的，真蘭儀表需支付5%的佣金；在雷曼家族負責銷售的區域外，如需提供支持，真蘭儀表也應支付5%作為佣金。

經統計，近三年，真蘭儀表向雷曼家族支付佣金金額分別為56.66萬元、294.60萬元和530.89萬元。

據悉，“ZENNER”為ZennerInternationalGmbH&Co.KG 註冊商標，已在德國、印度註冊，屬於馬德里國際商標，在水錶領域具有一定的國際知名度。真蘭儀表在招股書中表示，中國燃氣表產品進入海外市場，需要取得一定的海外認證。獲取認證後的燃氣表產品在國際市場競爭中，知名商標有利於其推廣。

儘管真蘭儀表強調，在國內，燃氣表產品對品牌的依賴度不強。但是有了德國知名品牌頭銜的加持，對於真蘭儀表拓展海外市場還是由極大助益的。

綜上所述，雷曼家族通過控股公司真諾上海，間接持有真蘭儀表47.5%的股份，又通過有條件的商標授權，為真諾上海上市公司股東地位上了三年保險。其餘中小股東通過選邊站隊，形成兩方一致行動人，確保了公司明面上的股權平衡和無實控人狀態。

但是上市三年後，一致行動協議到期，股東增減持不再受限，到那時又該如何維持股權平衡？真正的實控人能否浮出水面？（本文首發鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 孫騁）