作者 |可達 編輯 |曾福斌
來源|界面新聞（ID:wowjiemian）
曾因連續兩年年報“非標”暫停上市的*ST毅達（600610.SH），正試圖重回A股。
這家公司曾將A股“五毒”集於一身，一度被稱為“最慘上市公司”。2018年其營業收入為0，鉅虧5.04億元；一度高管員工全部離職或失聯，公司履職人數為0；主要子公司均處於失控狀態，生產經營陷入停滯；上市公司公章、營業執照、財務會計資料下落不明。
2018年末，*ST毅達已經資不抵債，公司淨資產僅為-4.82億元。
2019年*ST毅達的情況仍然沒有好轉跡象，前三個季度的營業收入均為0，當年7月被上交所暫停上市。
就在外界認為*ST毅達退市已成定局之時，2019年下半年其竟在不到3個月的時間裏解決了全部債務問題，轉讓了失控子公司的股權，並將貴州省國有資產注入上市公司置換原有主業實現了全年盈利，令人瞠目結舌。
在經歷了一系列的資本運作後，今年5月8日*ST毅達向上交所申請恢復上市，並於5月14日被正式受理。
有多位市場人士向界面新聞表示，*ST毅達置入國有資產存在分步或三方交易規避“借殼”監管的嫌疑。
A股“最慘”上市公司
自2017年11月開始，*ST毅達及子公司陸續出現資金鍊斷裂、無力支付員工工資、員工辭職潮爆發等情況，上市公司子公司先後出現失去控制、主營業務逐步處於停滯狀態。當年其營業收入僅為3052.14萬元，同比驟減94.98%；淨利潤更是鉅虧11.29億元。
2018年*ST毅達在混亂中度過，債務糾紛、交易所問詢、證監會處罰紛至沓來，直到2019年6月最後截止日期前*ST毅達才披露了2018年年報，全年營業收入為0，淨利潤為虧損5.04億元。
因為子公司失控、持續經營能力存疑，2017年、2018年華信會計師事務所、中喜會計師事務所先後對其出具了無法表示意見的審計報告，這是其在2019年7月暫停上市的根本原因。
*ST毅達在2018年年報中稱，因涉及多起民事糾紛，公司多個銀行賬户被查封凍結，融資路徑不暢，員工大量離職，子公司均處於失控狀態，給公司生產經營帶來嚴重不利影響。
同時，年報中提及由於報告期公司員工陸續離職，報告期末母公司履職人員為0人，而子公司方面由於已經全部失控無法掌握情況，員工人數也被記為0。直到2019年3月14日、3月15日，*ST毅達召開第七屆董事會第六次、第七次會議聘任了新的總經理、財務總監，才有了彼時母公司僅有的2名員工。
年報中還透露，2019年初，*ST毅達出現管理層集體失聯、營業執照、公章和財務賬冊均不知所蹤的極端情形。
這份年報一經面世便在市場引發關注，*ST毅達被稱為“最慘上市公司”。
一直持續到2019年三季度，*ST毅達連續21個月（2018年全年，2019年前9個月）營業收入為0。不少市場分析認定，*ST毅達基本只有退市一個結局。
“信達系”被迫接盤
轉機始自2018年末，信達證券由債權人“被迫”轉為*ST毅達實控人。
2015年4月*ST毅達的原實控人大申集團將其所持有的2.6億股*ST毅達股票質押給信達證券進行融資。後來大申集團陷入困境，信達證券多次要求其回購質押的股權，然而大申集團遲遲未能履約。
經過司法訴訟後，大申集團質押的股份在2018年11月、12月兩次在網絡司法拍賣平台公開拍賣，卻因無人出價流拍。2018年12月27日，上海市一中院裁定解除對大申集團持有的*ST毅達2.6億股限售股股票的凍結，將標的股份作價5.05億元，交付信達證券用於抵償相應金額的債務。
由此，信達證券“被迫”成為了*ST毅達的大股東，從其一系列舉動來看多少有些“勉強”。事實上，信達證券頗有來頭，其母公司信達資管是中國四大AMC（國有資產管理公司）之一，專業處置不良資產。
信達證券成為*ST毅達實控人伊始，便引發了市場關注和股價異動，不少投資者猜測信達證券入主後將幫助公司脱困，甚至有傳言稱信達證券計劃借殼*ST毅達。從二級市場來看，2019年2月1日開始短短的31個交易日，*ST毅達暴漲168.6%。
但在2019年3月的股價異動公告中，信達證券稱，作為上市公司第一大股東的管理人，沒有在未來12個月內對上市公司進行重大資產重組的計劃，也沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務的計劃。
然而這並未打消市場的積極性，在股東大會上，有投資者高呼“明天再買100萬股”。
溢價50%置入國資
正如一些投機資金的期待，信達證券及其身後的信達資管便“食言”了，不但進行了重大資產重組，還改變了*ST毅達的主營業務。
2019年10月25日，*ST毅達公告從信達資管控股、貴州國資委參股的甕福集團處以4.75%的年息借得6.59億元，作為首期支付的現金（總價7.6億元，首期支付80%）收購了貴州國資委控股的赤峯瑞陽100%的股權。
界面新聞記者注意到，早已資不抵債*ST毅達甚至都沒有為這筆鉅額借款提供先期的抵押物，只是承諾在赤峯瑞陽100%股權過户至上市公司的工商變更登記完成後，將赤峯瑞陽100%股權質押給甕福集團。也就是説，*ST毅達基本上是“空手套白狼”，用借來的錢購買資產再抵押給對方。
如果不是兩家公司背後同為信達資管，以當時*ST毅達的經營狀況，僅僅是籌集到6.59億元的難度都相當大，更不用説沒有抵押物。
從收購方案來看，最終採用的收益法評估下赤峯瑞陽全部股東權益評估值為7.6億元，較股東權益賬面值4.87億元增值2.74億元，增值率56.26%。
作為“對賭”條件，赤峯瑞陽承諾三年內實現扣費淨利潤2.5億元，其中2019年度的承諾淨利潤為8300萬元，2020年度的承諾淨利潤為8800萬元，2021年度的承諾淨利潤為7900萬元。
根據4月27日*ST毅達發佈的公告，赤峯瑞陽2019年實現扣費淨利潤8572.01萬元，實現了業績承諾。
在順利置入國有資產及處置債務後，*ST毅達在2019年前個三季度營業收入均為0的情況下，全年實現營收1.99億元、淨利潤2598.4萬元，截至年末淨資產為4437.63萬元，中喜會計師事務所對其2019年年報出具了標準無保留意見的審計報告。
由此保薦機構華創證券認為*ST毅達已具備持續經營能力，具備健全的公司治理結構、運作規範、無重大內控缺陷，*ST毅達向上海證券交易所遞交了股票恢復上市的申請。
但有多位市場人士向界面新聞表示，*ST毅達置入國有資產存在分步或三方交易規避“借殼”監管的嫌疑。
*ST毅達在2019年10月21日的公告中表示，“本次交易不涉及向控股股東及其關聯方購買資產，本次交易亦不會導致上市公司控股股東及其管理人發生變化，本次重大資產購買不會導致公司控制權發生變更。本次重大資產購買不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市情形”。
但顯然，就在2019年初*ST毅達的實控人剛剛從大申集團變為信達證券，這就存在了一定爭議。
儘管赤峯瑞陽並非*ST毅達實控人信達證券的資產，但繼續向上穿透的話，信達證券和赤峯瑞陽的最終實控人都是國資委。
如果視為“借殼”，那麼置入資產就需要通過證監會審批，在2019年內完成的難度將大大增加，直接影響其能否恢復上市。
資深投行人士王驥躍表示，*ST毅達重組赤峯瑞陽確實不屬於借殼，因為置入資產不屬於大股東的，但這屬於一個規避借殼的三方交易。
透鏡研究創始人況玉清表示，*ST毅達存在通過分步交易來規避借殼監管的嫌疑，先更換實控人再置入資產，相當於把正常的借殼上市交易分成兩步做，是目前監管需要繼續完善的地方。此外他認為，*ST毅達過去有造假歷史，不應該縱容此類殼資產運作。
經證監會認定，2015年7月至9月，中毅達存在以下違法事實，其全資子公司廈門中毅達在未實施任何工程的情況下，以完工百分比法累計確認了井岡山國際山地自行車賽道景觀配套項目的工程收入7267萬元、成本5958.94萬元和營業税金244.17萬元，導致中毅達2015年第三季度報告虛增營業收入7267萬元，佔當期披露的營業收入的50.24%，虛增利潤總額1,063.89萬元，佔當期披露的利潤總額的81.35%。
“粗暴”砸錢擺平債務
運作國有資產分步“借殼”*ST毅達之後，“信達系”用最短的時間（2019年年內）簡單粗暴的通過“砸錢”解決了*ST毅達面臨的子公司失控及債務問題，試圖推進其恢復上市。
2019年11月28日，*ST毅達將5家失控子公司的全部股權在遼寧省金融資產交易中心掛牌出售，並由摘牌方承接公司994.57萬元債務以及相應違約金和滯納金。2019年12月27日，盛雲投資摘牌並簽署相關協議。根據天眼查顯示，盛雲投資的實控人同樣是信達資管。
盛雲投資在成為*ST毅達5家子公司的新實控人後，立刻赦免了上市公司欠子公司高達2.66億元的債務。事實上，*ST毅達幾家失控的子公司均問題重重，按常理來説掛牌轉讓的難度非常大，這無疑是信達資管的再度出手。
這還沒完，信達資產貴州分公司更是直接出手，與彼岸大道、喀什農商行、廈門銀行簽署了《債權收購協議》，收購了上述債權人對*ST毅達及其子公司的債權。同時盛雲投資為*ST毅達提供了3800萬元資金支持，代*ST毅達向益安保理、文盛公司、弋陽小貸等債權人償付了和解金並受讓信達貴州分公司債權。
至此，從2019年10月末算起，僅用2個月零5天“信達系”便簡單粗暴地“砸錢”擺平了*ST毅達的所有債務，又聯合貴州國資委完成了實現了赤峯瑞陽的借殼上市，讓“死局”中的*ST毅達實現了騰籠換鳥。
4月27日，*ST毅達公告，截至當日已不存在失信被執行人狀態，公司銀行賬户陸續解除凍結。
就在6月2日，信達證券又以4.75%的年利率向*ST毅達提供了1048.55萬元的財務資助，借款期限三年，該財務資助無抵押或擔保。
“持續經營能力”遭關注
不過顯然，*ST毅達距離“説服”上交所還有一定距離，5月22日上交所發佈問詢函提出諸多質疑，界面新聞記者從中篩選出了部分重點：
1、*ST毅達向甕福集團借款不超過6.59億元收購赤峯瑞陽，並將赤峯瑞陽100%股權質押給甕福集團。根據借款協議，公司應在2021年12月31日前向甕福集團清償全部款項及利息。上交所要求其結合償債能力和質押合同相關條款，説明是否存在喪失主要經營性資產的風險，持續經營能力是否存在重大不確定性。
2、上交所要求*ST毅達披露處置5家失控子公司的詳細情況，包括上述子公司的歷史沿革和失控前的經營情況和財務狀況；判斷5家子公司失控的依據，全額計提減值準備的合規性和合理性；資產處置的價格是否公允，是否損害上市公司利益等。
3、*ST毅達的控股股東為“信達證券-興業銀行-信達興融4號集合資產管理計劃”，持股24.27%。信達證券作為資管計劃的管理人代為行使實控人的權利。上交所要求*ST毅達結合資管計劃存續期、資管合同關於權利義務的主要條款內容，分析説明公司控制權的穩定性。同時結合股東持股情況和資管計劃實際出資情況等，進一步分析説明上市公司實際控制權的歸屬。
4、上交所對於*ST毅達的持續經營能力表達了關注，對赤峯瑞陽的主營業務經營情況進行了問詢。值得注意的是，赤峯瑞陽雖然2019年達到了業績承諾金額，但同比下降16%，上交所就此要求*ST毅達補充披露業績承諾的合理性、可實現性。
5、*ST毅達2019年度實現債務重組收益4227萬元，佔當期淨利潤的163%，是其扭虧為盈的重要因素。同時，關聯方豁免*ST毅達債務形成的其他資本公積4.04億元和擔保責任解除形成的其他資本公積9607萬元，是其淨資產轉為正值的重要原因。上交所要求*ST毅達逐筆説明相關債務的具體內容及會計處理依據。
截至2019年末，*ST毅達僅有貨幣資金7006萬元，而短期借款高達1.34億，還有一年內到期的長期借款5732萬元，償債能力堪憂。同時，其更還有長期應付款為4.89億元，包括應付開磷瑞陽1.01億元、應付甕福集團3.88億元。一年內到期的非流動負債3.29億元，主要包括應付開磷瑞陽2.71億元。
如何向上交所進一步闡述自己的“持續經營能力”，是決定*ST毅達能否順利恢復上市的另一個要素。
根據相關規定，上交所會在30個交易日內公佈結果，同時*ST毅達另有累計不超過30個交易日補充材料的期限，合計60個交易日，也就是3個自然月左右的時間，*ST毅達能否恢復上市就將有最終結果。
截至2020年一季度末，*ST毅達的股東人數為6.95萬户。