本文來源：時代財經 作者：高文珣
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每個職位的背後，都有不為人知的酸甜苦辣，資本市場上表面風光的董秘亦是如此。
因“在信息披露方面，資產收購交易對方、實際控制人業績承諾履行，以及控股股東、實際控制人及其關聯方在增持承諾履行方面”存在違規行為，日前，上交所對*ST環球（600146.SH）、資產收購交易對方羅永斌、實際控制人楊軍、控股股東商贏控股集團有限公司及有關責任人予以紀律處分。
其中，最令市場震驚的是，該公司前後三任董秘均被處罰。公告顯示，時任董秘的李智昊被予以公開譴責，時任董秘的陳海燕、張子君則被予以通報批評。
圖片來源：上交所公告截圖
“大概率是該資產收購的期限內，三個董秘都先後有任職，否則不會一下處罰那麼多人。”上海某公司董秘劉亮（化名）告訴時代財經，從以往的處罰案例來看，如果董秘任職期限不在資產收購時間週期內，“一般都不會受到處罰的，除非有證據證明你在任職期間有掩蓋信息的事情。”
劉亮直言，如果老闆想讓董秘背鍋，除非提前離職，“否則，董秘這個鍋是背定的。”
兩個被罰董秘都“喊冤”
提及這個故事，還要追溯到7年半之前。
2014年10月18日，*ST環球（彼時叫做商贏環球）發佈了非公開發行股票預案，公司與環球星光國際控股有限公司（以下簡稱環球星光）及其實際控制人羅永斌、公司實際控制人楊軍簽訂附生效條件的《資產收購協議》，公司擬通過非公開發行股票募集資金的方式以18.8億元收購環球星光 95%的股權。
與此同時，羅永斌、楊軍承諾的環球星光3年業績分別為6220萬美元、8460萬美元、11870萬美元，但是環球星光前兩年實現業績分別為1.39億元、-9.08億元，業績承諾完成率分別為33.61%、-156.05%。
此後，交易各方又約定第三年業績承諾期不再以扣除非經常性損益後的淨利潤為依據，變更為淨資產計算的補償方式。而按前述公式及實際補償情況計算，業績補償方羅永斌、楊軍尚需補償約16.22億元，佔業績承諾總額的88.12%，但羅永斌、楊軍未能按照約定完全履行業績補償承諾。
上交所處罰公告的責任認定顯示，*ST環球的時任董秘李智昊、張子君作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司在重大資產收購中披露預測性信息不準確的違規行為負有主要責任；時任董秘陳海燕作為公司信息披露事務的具體負責人，未勤勉盡責，對公司未及時披露資產轉讓的重大進展違規行為負有責任。
時代財經注意到，陳海燕與張子君對處罰都有異議，其中，陳海燕認為自己“作為董秘已勤勉盡責並盡到最大責任”，張子君認為“收購方案於其任職董秘前已制定並公告”，且自己“任職期間，涉及本次收購的相關公告都有提示業績有關風險，已充分履行勤勉忠實義務。”
但是，上交所還是決定對*ST環球“時任董秘李智昊予以公開譴責；對時任董秘陳海燕、張子君予以通報批評”。
在*ST環球的處罰消息出來後，股吧裏的投資者議論紛紛，有人表示，“應該立案調查，強制執行，並重罰關聯方！”有人表示，“業績承諾不用支付了，監管部門查完只是警告，沒要求其還錢，環球等着退市了。”
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“背鍋被罰後，老闆把我開了”
資料顯示，滬深交易所針對上市公司及其董監高的紀律處分和監管措施有“通報批評、監管關注和公開譴責”三種。
其中，監管關注是以關注函的形式向違規上市公司送達，通報批評是將上市公司違規行為在全體上市公司範圍內通報，公開譴責則是以公開譴責決定書和新聞稿的方式對全市場發佈。
“公開譴責是比較嚴格的一種，一旦被處罰，不僅三年內沒法當董秘，而且還會影響到公司的再融資。”一位曾被處罰過的前董秘黃濤（化名）告訴時代財經，他曾經也被公開譴責過，“我們也是資產收購的問題，老闆非要讓某些信息滯後披露，我一個打工仔能説啥？我幫老闆背鍋，後來被處罰了就被老闆開了，換個其他工作。”
黃濤坦言，在老闆眼中，上市公司董秘的職責只有3個，“一是融資，二是市值，三是背鍋。老闆不僅希望股價要漲，還希望能融到更多的錢。你被公開譴責，公司不能再融資，那你豈不是斷了老闆的財路？更重要的是，一旦有問題，你得能幫老闆背鍋。”
按照《上市公司證券發行管理辦法》第39條規定，上市公司存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的不得非公開發行股票。
例如，中信國安（000839.SZ）3月15日在投資者互動平台表示，交易所對公司公開譴責事項在未來一段時間內對公司再融資造成一定影響，公司經營方面不受影響。
“基本上是12個月之內沒法再融資了。”劉亮告訴時代財經，碰到這種情況，識相的董秘就自己主動辭職，老闆相應地也會給一些補償，“不識相的，就只能等老闆開你了。畢竟還要在資本圈混，所以大部分都會協商解決，但離職是肯定的。”
劉亮表示，被公開譴責的董秘被他們戲稱為“污點董秘”，將來再想做董秘是很難的，“即使三年後你理論上可以做董秘了，但是老闆也不見得敢用你，因為你的項目很容易被交易所盯緊，監管會更嚴格。”
“背鍋”往事並不如煙
董秘看着風光，但實際上“處處受制於人”。
在另一家創業板公司董秘孫飛（化名）看來，董秘的各種“背鍋”往事數不勝數，“公司業績好，壓力還小點；公司業績一旦不行，股價下跌，老闆就會叫董秘想各種辦法維護市值。找機構調研、路演都是小事情；關鍵是，老闆要想再融資，就比較麻煩，我們就得想辦法去解決這個問題。工作中，董秘不僅要看老闆臉色，還要和交易所的專管員搞好關係。”
有一次，孫飛此前任職的一家上市公司要再融資收購資產，他覺得該項資產有問題，就堅決反對，“但是老闆堅持要做定增，我就辭職不幹了，去了一家擬上市公司做董秘。”
熬了三年多，這家擬上市公司終於登陸A股，孫飛覺得自己是“上市功臣”，但“狗血”的事情發生了，“沒多久，老闆就跟我談離職的事情，因為他有個‘貴人’家的孩子想來做董秘，這個‘貴人’在公司上市期間幫了不少忙，最終我只能離職。後來，耽誤了好長時間，我才去了現在的創業板公司做董秘。”
比起孫飛來説，劉亮的一個董秘哥們運氣要好得多。
“他幫老闆背了鍋，被交易所處罰了，但他那個老闆比較仗義，雖然我那哥們不能再做董秘了，老闆還是把他調去集團的其他崗位工作。”在劉亮看來，去一家上市公司做董秘之前，除了薪酬之外，最重要的是要找個靠譜的老闆。
“有的老闆做實業出身，不願意在資本市場折騰，這家公司的董秘工作就會比較輕鬆。但是有的老闆喜歡折騰，尤其喜歡搞一些‘擦邊球’的事情，亂蹭熱點，這家公司的董秘工作起來就會很有壓力。搞不好，自己的職業生涯就斷送了。”劉亮對時代財經表示。
在時代財經採訪中，大多數董秘都吐槽“工作壓力大”、“隨時做好為老闆背鍋的準備”等等，但是某國企上市公司董秘方君（化名）直言，事情也並非那麼悲觀，“有些董秘IPO拿了很多股權，實現了財務自由，又跳槽去下一家繼續做職業董秘；有些董秘儘管沒股權，但是年薪超百萬，比起同齡人已經生活得很好了。”
方君還告訴時代財經，現在監管機構有一句不成文的規定，不僅要關注“經常換董秘的公司”，更要關注“經常換公司的董秘”。
在*ST環球此次被曝出追責三任董秘的消息後，相信願意替老闆們“背鍋”的董秘會越來越少了。