中國經濟網北京11月26日訊 近日，深交所創業板公司管理部對錦富技術(300128.SZ)下發關於對蘇州錦富技術股份有限公司的重組問詢函（創業板許可類重組問詢函〔2020〕第43號），問詢函就公司5.6億元收購久泰精密70%股權事宜作出問詢，涉及交易方案評估作價、業績承諾和補償、標的公司毛利率等共23個問題。
本次評估採用了資產基礎法和收益法兩種方法，並以收益法評估結果作為最終評估結論。收益法下標的公司股東全部權益價值評估值為8.07億元，較母公司報表賬面淨資產2.18億元增值5.89億元，增值率為270.50%。資產基礎法下久泰精密總資產評估值為3.65億元，負債評估值為1.01億元，淨資產評估值為2.64億元，淨資產評估增值4579.34萬元，增值率21.03%。經交易各方友好協商，以標的公司評估值為基礎，標的公司100%股權作價8.00億元，本次交易擬購買資產最終作價為5.60億元。
創業板公司管理部要求公司結合標的資產所屬行業發展前景、可持續經營能力情況等，説明收益法評估結果遠高於資產基礎法評估結果的原因及合理性，本次選取收益法評估結果作為作價基礎的合理性。
報告書顯示，本次交易的業績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度，交易對方寧欣承諾標的公司2020年度、2021年度及2022年度的淨利潤累計不低於2.40億元。
創業板公司管理部要求公司補充説明本次交易未考慮標的公司業績承諾期各年度的逐期業績、僅按照累計淨利潤進行業績承諾和補償的原因及合理性，是否有利於保護中小投資者利益。
報告期各期，標的公司綜合毛利率分別為28.08%、25.16%和26.35%，收益法評估中，預測期毛利率維持在25.09%-25.67%。標的公司所在行業毛利率高低與終端客户品牌息息相關，其中蘋果產業鏈的產品毛利率相對較高，一般超過30%，小米產業鏈的產品毛利率水平一般在10-15%左右。
創業板公司管理部要求公司對比説明收益法評估中營業收入增長率、毛利率水平、期間費用率佔營業收入比重等財務數據與報告期內的差異情況，説明相關數據預測的合理性；結合標的公司行業地位、核心競爭力、同行業可比公司毛利率水平等因素，説明標的公司預測期毛利率水平的合理性及可實現性。
11月11日，錦富技術披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》（以下簡稱“報告書”），擬通過發行股份及支付現金的方式購買寧欣、永新縣嘉辰商務信息諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“永新嘉辰”）合計持有的久泰精密70%的股權，交易價格為5.6億元。
其中，其中以發行股份（3.36億元）方式受讓寧欣持有的久泰精密42%股權，以支付現金（2.24億元）的方式受讓永新嘉辰持有的久泰精密28%股權。即本次交易中，股份對價佔本次交易對價的60%，現金對價佔本次交易對價的40%。
本次發行股份購買資產的發股價格為3.40元/股。據此計算，錦富技術擬向久泰精密全體股東發行股份的數量為9882.35萬股。
同時，錦富技術擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募資總額不超過3.36億元，在支付現金對價2.24億元后，剩餘1.12億元將用於補充流動資金。
本次交易不構成重大資產重組。本次交易完成後，本次交易對方寧欣將直接合計持有上市公司5%以上股份，根據深交所《創業板上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。
交易完成後，久泰精密將成為上市公司的控股子公司。
本次交易的業績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度。寧欣承諾標的公司2020年度、2021年度及2022年度的經審計的淨利潤（扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者淨利潤的孰低者）累計不低於2.40億元。
依據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字[2020]第1379號《資產評估報告》，評估機構採用收益法和資產基礎法兩種評估方法對久泰精密股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。
以2020年7月31日為基準日，久泰精密股東全部權益價值評估值為8.07億元，較母公司報表賬面淨資產2.18億元，增值5.89億元，增值率為270.50%。經協議各方協商一致，本次交易標的公司100%股權作價8.00億元，擬購買資產（70%股權）的交易價格為5.60億元。
久泰精密的主營業務為功能性精密模切器件的生產和銷售，主要的最終客户為蘋果、小米等消費電子巨頭。主要產品應用於智能手機、平板電腦、智能手錶、汽車電子、智能音箱等設備內部，起膠粘、密封、緩衝、絕緣、屏蔽、導通等作用。按照依附部位的不同，可分為天線模切件、軟板模切件、屏幕模切件、電池模切件等。
以下為問詢函原文：
關於對蘇州錦富技術股份有限公司的重組問詢函
創業板許可類重組問詢函〔2020〕第43號
蘇州錦富技術股份有限公司董事會：
11月11日，你公司披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》（以下簡稱“報告書”），擬通過發行股份及支付現金的方式購買寧欣、永新縣嘉辰商務信息諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“永新嘉辰”）合計持有的久泰精密70%的股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
一、交易方案
1、報告書顯示，本次交易的業績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度，交易對方寧欣承諾標的公司2020年度、2021年度及2022年度的淨利潤累計不低於24,000萬元；其中淨利潤指上市公司聘請的會計師事務所對標的公司的財務報表進行審計後，出具的標準無保留意見的審計報告中載明的，標的公司業績承諾期扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者淨利潤的孰低者。
（1）請你公司補充説明本次交易未考慮標的公司業績承諾期各年度的逐期業績、僅按照累計淨利潤進行業績承諾和補償的原因及合理性，是否有利於保護中小投資者利益；
（2）請你公司根據《監管規則適用指引——上市類第1號》的相關規定，補充披露業績承諾方保障業績補償實現的具體安排及承諾，以及設置業績獎勵的原因、依據、合理性以及相關會計處理對上市公司可能造成的影響，並明確業績獎勵對象的範圍及確定方式；
（3）請你公司結合本次交易作價以股份和現金相結合方式支付的情況説明寧欣承擔業績補償義務、減值補償義務的可行性；
（4）請你公司補充披露減值測試的具體對象，是否以標的公司全部股權為評估對象，如否，請説明對應的具體資產組，與本次收益法評估範圍是否存在差異，減值補償的具體補償期限、實施程序和時間安排，並説明是否存在因上市公司聘請的會計師事務所對標的公司出具非標準審計意見而導致補償方案履行存在爭議或難以履行的風險和解決措施；
（5）請你公司補充披露業績承諾方是否存在將通過本次交易獲得的股份對外質押的安排、上市公司和業績承諾方確保未來股份補償（如有）不受相應股份質押影響的具體、可行的保障措施；
（6）請你公司補充披露未收購標的公司剩餘30%股份的原因，以及後續的收購計劃或安排（如有）。
請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。
2、報告書顯示，除標的公司實際控制人寧欣外，標的公司認定的其他核心技術人員（瞿春銀、王闖、宋昭和姚文淵）均未直接或間接持有標的公司股份。其他核心技術人員承諾若違反36個月服務期限，每提前一個年度將按照上一年度實際領取的薪酬總額，向標的公司支付同等金額的違約金，不足一年的按一年計算。
（1）請你公司補充披露標的公司核心技術人員的薪酬狀況、在標的公司的服務年限，並對比同行業可比公司及公司所在地的薪酬情況，説明公司核心技術人員薪酬水平的合理性；
（2）請你公司結合標的公司核心技術人員未直接或間接持有標的公司股份、標的公司無股權激勵及相關安排、核心技術人員的薪酬水平等情況，説明標的公司是否具備完善合理的激勵機制與薪酬管理制度，相關制度的實際執行情況及其對核心技術人員穩定性的影響；
（3）請你公司補充披露其他核心技術人員服務期限承諾的具體內容，是否有競業禁止的相關安排，以及相關履約保障措施是否合理、有效。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
二、標的公司
3、報告書顯示，（1）標的公司產品全部採用直銷模式，獲取直接客户的方式主要有自主市場化開發與終端品牌商指定；（2）標的公司是蘋果的二級認證供應商，獲取蘋果產品直接客户的方式主要是自主市場化開發；標的公司作為小米的一級認證供應商，指定代工廠或元器件廠成為小米產品銷售的主要方式；（3）深圳市金博恩科技有限公司（以下簡稱“深圳金博恩”）取得小米一級供應商認證的相關花費導致2018年管理費用較高。
（1）請你公司補充披露標的公司取得相應客户認證、資質的具體情況，包括但不限於已取得各項認證或資質的名稱、授予上述資質認證的主體、所需具備的條件、有效期限、主要用途、認證費用等，並結合相關證書續期要求等情況説明是否存在到期後無法續期的風險；
（2）請你公司補充披露自主市場化開發與終端品牌商指定兩種獲取客户方式各自的客户數量、銷量佔比及主要代表性客户，獲取客户是否對終端品牌商存在依賴；
（3）請你公司補充披露標的公司取得具體訂單的方式、途徑及可持續性，截至目前標的公司在手訂單的數量、時間分佈及預計執行週期；
（4）請你公司補充披露直接客户與終端品牌商關係發生改變時，是否可能給標的公司持續經營能力造成影響，並充分提示相關風險。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
4、報告書顯示，報告期內公司選擇將部分產品訂單委託外部加工（以下簡稱委外加工），此類訂單通常是一些價格偏低、良率不高、自行生產經濟效益不高或收益風險較大，同時佔據公司有限的產能資源的訂單。
（1）請你公司補充披露委外加工的具體內容及採購金額等，委外生產廠商的基本情況，廠商選擇標準和質量控制措施；
（2）請你公司結合報告期內重要委外加工廠商佔採購總額的比例及變化情況，補充披露委外加工的穩定性，並説明是否存在因委外廠商良率問題而導致標的公司需承擔的退貨或訴訟風險，如是，説明其對標的公司生產經營的影響。
請獨立財務顧問、律師及會計師核查並發表明確意見。
5、報告書顯示，標的公司報告期內生產的產品型號高達1,000餘種，報告期各期末存貨賬面餘額分別為4,336.65萬元、5,256.37萬元及7,017.16萬元，其中發出商品佔存貨餘額比例分別為60.75%、53.74%及63.54%。
（1）請你公司結合標的公司倉庫容量、存貨管理模式、銷售模式、所輻射的銷售區域及客户確認收貨流程等，説明標的公司存在較大比例發出商品的原因及合理性，是否存在調節存貨賬面值及產品銷售成本的情形；
（2）請會計師説明，針對公司發出商品的真實性、標的公司報告期內產品銷售成本核算的準確性所實施的具體的審計程序及結論性意見；
（3）請你公司補充説明標的公司銷售收入的確認政策、確認時點和具體依據，會計師對銷售收入採取的核查措施。
請獨立財務顧問對第（1）、（3）項進行核查並發表明確意見。
6、報告書顯示，（1）標的公司及其全資子公司深圳金博恩日常辦公、生產廠房均系租賃。深圳金博恩為標的公司最重要的子公司，定位為深圳生產基地，主要負責小米產業鏈產品的生產和銷售。深圳金博恩承租的廠房及宿舍用地未取得不動產權證，且存在轉租情形，正在執行的租賃協議至2022年1月止。截至本重組報告書籤署日，上述兩處廠房暫無拆遷計劃。（2）交易對方寧欣出具承諾，未來三年，若因政府規劃等原因，蘇州、深圳現有廠房需搬遷，造成的一切搬遷成本、損失由寧欣承擔。
請你公司補充披露：（1）上述房產租賃行為是否存在重大不確定性因素，以及對深圳金博恩生產經營的影響；（2）如出現搬遷情形，搬遷成本及損失的核算口徑與方法，並説明是否能夠充分保證標的公司利益。（3）針對以上事項存在的風險請在重組報告書中予以充分提示。請獨立財務顧問及律師對前兩項核查並發表明確意見。
7、報告書顯示，標的公司母公司的無形資產賬面價值為10.95萬元，資產基礎法評估值為1,506.91萬元，增值率13,662.89%，增值原因之一為表外無形資產納入評估範圍。
請你公司補充披露：（1）無形資產中各項具體資產的名稱、內容、賬面金額、評估價值及是否為表外資產；（2）表外無形資產未入賬的原因，標的公司無形資產管理及核算是否符合會計準則相關要求；（3）結合同行業上市公司、近期市場可比案例説明無形資產評估方法選擇、評估結果以及分成率、技術收益期、折現率等關鍵指標是否合理，是否符合《資產評估職業準則——無形資產》的相關規定。請獨立財務顧問及評估師核查並發表明確意見。
8、報告書顯示，報告期各期，標的公司控股子公司湖南久泰精密製造有限公司（以下簡稱“湖南久泰”）資產分別為1,326.04萬元、1,092.35萬元、593.31萬元，營業收入分別為2,391.67萬元、4,228.26萬元、4.42萬元，淨利潤分別為58.52萬元、388.75萬元、1.17萬元。
請你公司補充披露：（1）湖南久泰的生產經營及銷售模式，主要產品及客户；（2）湖南久泰2019年度較前一年度資產規模縮減，收入、淨利潤卻大幅增長的原因及合理性；（3）湖南久泰2020年以來資產、收入、淨利潤大幅萎縮的原因，以及是否具備持續經營能力。
請獨立財務顧問及會計師核查並發表明確意見。
9、請你公司補充披露標的公司現有員工總數，並結合各類專業人員配備、學歷構成、年齡構成、人均薪酬、從業經驗、人員流動以及專利、專有技術等情況説明標的公司研發能力、核心競爭力。
三、評估作價
10、報告書顯示，本次評估採用了資產基礎法和收益法兩種方法，並以收益法評估結果作為最終評估結論。收益法下標的公司股東全部權益價值評估值為80,682.27萬元，較母公司報表賬面淨資產21,776.53萬元增值58,905.74萬元，增值率為270.50%。資產基礎法下久泰精密總資產評估值為36,451.73萬元，負債評估值為10,095.85萬元，淨資產評估值為26,355.88萬元，淨資產評估增值4,579.34萬元，增值率21.03%。經交易各方友好協商，以標的公司評估值為基礎，標的公司100%股權作價80,000萬元，本次交易擬購買資產最終作價為56,000萬元。
（1）請你公司結合標的資產所屬行業發展前景、可持續經營能力情況等，説明收益法評估結果遠高於資產基礎法評估結果的原因及合理性，本次選取收益法評估結果作為作價基礎的合理性。
（2）請你公司補充説明本次交易產生的商譽金額及具體確認依據，是否已充分識別標的公司相關可辨認淨資產的公允價值，並結合交易完成後預計商譽佔公司淨資產的比重充分提示風險。
請獨立財務顧問及評估師對第（1）項核查並發表明確意見，請獨立財務顧問及會計師對第（2）項核查並發表明確意見。
11、報告書顯示，（1）報告期各期，標的公司綜合毛利率分別為28.08%、25.16%和26.35%，收益法評估中，預測期毛利率維持在25.09%-25.67%。（2）標的公司所在行業毛利率高低與終端客户品牌息息相關，其中蘋果產業鏈的產品毛利率相對較高，一般超過30%，小米產業鏈的產品毛利率水平一般在10-15%左右。
（1）請你公司對比説明收益法評估中營業收入增長率、毛利率水平、期間費用率佔營業收入比重等財務數據與報告期內的差異情況，説明相關數據預測的合理性，如較往期發生較大變化，請補充披露原因及合理性；
（2）請你公司結合標的公司行業地位、核心競爭力、同行業可比公司毛利率水平等因素，説明標的公司預測期毛利率水平的合理性及可實現性。
請獨立財務顧問及評估師核查並發表明確意見。
12、報告書顯示，（1）標的公司在報告期內產能利用率均已達到90%以上，最近一期產能利用率為96.58%，現有產能利用率接近飽和。（2）收益法評估過程中，預測期營業收入增長率從每年14%左右逐步穩定至4%左右，資本性支出分析預測顯示，預測期內僅預計在2022年存在大額資本性支出1,047.23萬元。（3）截至2020年7月31日，標的公司固定資產、無形資產賬面價值分別為6,688.35萬元、21.41萬元。2020年1-7月，標的公司採購機器設備2,800餘萬元。
2019年折舊攤銷金額約為1960.34萬元；2020年1-7月折舊攤銷金額為1059.81萬元，2020年8-12月折舊攤銷金額預計為541.14萬元；2021年、2022年折舊攤銷預測數分別為1,330.77萬元、1,230.28萬元，2023-2025年折舊攤銷預測數均為1,192.96萬元。
（1）請你公司結合現有產能狀況、項目研發進度、機器設備更新週期等，充分披露報告期、預測期內機器設備的更新情況或計劃，以及預測期資本性支出預計是否充足，資本性支出預計發生情況是否符合行業技術及產品迭代特點；
（2）請你公司結合標的公司歷史銷量水平及價格、實際在手訂單情況、主要客户生產計劃以及所處生命週期等，定量分析並充分論證在標的公司產能已接近飽和情況下，預測營業收入持續增長的謹慎性和可實現性；
（3）請你公司補充説明在2022年預計存在集中性資本性支出情況下，預測期內固定資產年折舊額基本保持不變的原因及合理性；
（4）請你公司結合現行固定資產和無形資產折舊攤銷政策、未來資本性支出預計金額等，説明折舊攤銷預測數據的合理性。
請獨立財務顧問、會計師及評估師核查並發表明確意見。
13、報告書顯示，標的公司參股公司上海維衡精密電子股份有限公司（以下簡稱“維衡精密”）於2017年6月終止在全國股轉系統掛牌，標的公司目前持股比例為14.37%。維衡精密在報告期內各期的淨利潤分別為2703.62萬元、1159.06萬元及720.49萬元（未經審計）。資產法評估顯示，根據北京天健興業資產評估有限公司出具的《蘇州工業園區久泰精密電子有限公司金融資產公允價值計量項目估值報告》（天興蘇諮字[2020]第0061號），對標的公司所持維衡精密股權的估值採用上市公司比較法，選擇市淨率（PB）作為價值比率，截至2020年7月31日，評估值為3,750.00萬元。請披露估值報告內容，並充分論證在維衡精密已於2017年摘牌情況下，仍採用上市公司比較法及市淨率作為價值比率的合理性。請獨立財務顧問及評估師核查並發表明確意見。
四、合法合規性
14、報告書顯示，2020年6月30日，標的公司原股東VALIANT與寧欣簽訂《股權轉讓協議》，轉讓標的公司全部股權，拆除BVI股權架構，由外商獨資企業轉內資企業。根據《股權轉讓協議》約定的付款節奏，轉讓對價在三年內逐步付清，寧欣需按照10%税率代扣代繳VALIANT所得税。
請你公司補充説明：（1）標的公司搭建BVI股權架構的原因及具體過程，拆除股權架構的原因及具體過程，拆除過程中是否涉及補繳企業所得税等相關安排；（2）約定付款安排的具體內容，以及轉讓對價實際支付情況；（3）代扣代繳VALIANT所得税的實際進展及後續安排，是否對爭議解決作出明確安排，如有，請詳細説明。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
15、報告書顯示，標的公司的控股子公司深圳金博恩歷史上存在股權代持情形，深圳金博恩2018年、2019年淨利潤分別為-183.75萬元、1,986.96萬元。
請你公司補充披露：（1）相關代持形成的原因、被代持人是否真實出資、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，股權/份代持是否已全部解除完畢、被代持人退出價格是否合理、解除代持時是否簽署相應文件、是否存在潛在的法律風險，被代持股東是否從事與標的公司構成競爭的業務；（2）深圳市金博恩2018年度出現虧損的原因，相關不利情形是否徹底消除；（3）深圳市金博恩2019年度業績大幅提升的原因，是否具有可持續性。請獨立財務顧問及律師針對第（1）項核查並發表明確意見，請獨立財務顧問及會計師針對第（2）、（3）項核查並發表明確意見。
16、報告書顯示，（1）標的公司2018年前五大客户中，2018年對天津市金博恩科技有限公司（以下簡稱“天津金博恩”）的銷售額為5,606.65萬元，對蘇州硅思頓電子科技有限公司（以下簡稱“蘇州硅思頓”）的銷售額為2,808.71萬元；（2）2018年，天津金博恩擬退出小米供應鏈，深圳鑫久泰（後更名為深圳金博恩）購買天津金博恩存貨與設備；2019年7月之前，在小米認證完成且新項目打樣完成前，深圳鑫久泰通過天津金博恩進行平價開票銷售；（4）天眼查顯示，蘇州硅思頓的註冊資本為51萬元，社保參保人數為4人。
（1）請你公司補充説明報告期內深圳鑫久泰對天津金博恩進行銷售的具體情況，包括銷售的產品類型、數量、金額、確認的應收賬款及應收賬款回款情況等，並説明深圳鑫久泰通過天津金博恩進行平價開票銷售是否存在相關訴訟和法律風險；
（2）請你公司補充説明天津金博恩的股權結構，其股東與深圳金博恩的股東之間是否重合或存在關聯關係，是否存在其他協議安排，如有請詳細披露，並充分説明是否存在相關訴訟和法律風險；
（3）請你公司補充説明深圳鑫久泰購買天津金博恩存貨與設備的原因、背景及商業合理性，深圳鑫久泰更名為深圳金博恩的原因及背景，是否存在相關訴訟和法律風險；
（4）請你公司補充説明標的公司對蘇州硅思頓進行銷售的具體模式和信用期政策、產品類型、數量、銷售金額、確認的應收賬款及應收賬款回款情況等，並結合該客户的財務狀況、經營成果等，補充披露標的公司與其開展銷售業務的金額的合理性。
請獨立財務顧問、律師及會計師核查並發表明確意見。
17、報告書顯示，標的公司控股子公司湖南久泰認繳出資額為1,398.24萬元，實繳出資為0元。請補充披露未足額實繳子公司出資的原因，以及是否對標的公司持續經營能力產生不利影響。請獨立財務顧問、律師及評估師核查並發表明確意見。
18、報告書顯示，2020年4月起，標的公司將一台真空鍍膜機租賃給實際控制人寧欣的外甥侯與寧控制的企業蘇州市三同電子科技有限公司（以下簡稱“三同電子”），月租金55萬元，略高於該固定資產年折舊值。報告期末關聯方往來餘額顯示，截至2020年7月31日，標的公司應收賬款中存在對三同電子的應收賬款248.60萬元，2019年12月31日存在對蘇州市三同真空鍍膜有限公司（三同電子前身）其他應收款200萬元。
（1）請你公司補充披露報告期內標的公司承租及出租機器設備的具體情況；
（2）請你公司補充披露以上真空鍍膜機的採購時間及採購價格，是否為標的公司生產所需設備。如是，請補充説明在標的公司產能接近飽和情況下將其對外出租的合理性；如否，請補充説明標的公司購買此設備的合理性；
（3）請你公司補充披露報告期末對三同電子存在應收賬款的原因，是否符合雙方交易的信用期政策安排；
（4）請你公司補充披露2019年度末對三同電子存在200萬元其他應收款的具體原因及期後回款情況，標的公司在報告期內存在的全部關聯方資金拆借及歸還的具體情況。
請獨立財務顧問、律師及會計師對以上事項進行核查，並就標的公司是否存在資金及資產被實際控制人及其關聯人佔用的情形發表明確意見。
19、報告書顯示，標的公司2018年、2019年對深圳市佳世弘精密五金有限公司的關聯採購金額分別為1,273.46萬元、509.90萬元。
請你公司補充披露與深圳市佳世弘精密五金有限公司之間交易的必要性，涉及的具體產品、數量、定價原則及與市場相比是否存在明顯差異。請獨立財務顧問及會計師核查並發表明確意見。
20、報告書顯示，標的公司在報告期內存在關聯購銷和關聯方資金拆借行為。請你公司補充説明相關關聯交易是否履行內部決策程序，相關內控制度是否已合理、正常運行並持續有效，定價是否公允，是否存在利益輸送、資金佔用等違法違規行為。請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。
五、其他事項
21、報告書顯示，交易對方寧欣持有境外居留權。請你公司補充披露本次交易是否需履行外資准入相關審批及審批進展。請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。
22、報告書顯示，2020年7月23日，標的公司實控人寧欣與永新嘉辰（寧欣實施控制的合夥企業）簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的標的公司的24.50%股權作價4,655萬元轉讓給永新嘉辰。2020年8月11日，寧欣再次與永新嘉辰簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的標的公司的3.50%股權作價665萬元平價轉讓給永新嘉辰。請你公司補充披露寧欣分兩次轉讓標的公司股權的原因及背景。請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。
23、報告書提及標的公司佈局5G領域。請你公司補充披露標的公司佈局5G領域的具體內容及舉措、涉及的產品類型、人員及資金投入、取得的成果、對公司未來的影響等。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面説明，並在12月2日前將有關説明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所創業板公司管理部
2020年11月25日