始於幾年前的"蛇吞象"式併購，如今61億商譽爆雷成為業績大殺器；這還沒完，因控股股東非經營性佔用資金，接深交所通知可能要被ST了。
1月18日晚間，數知科技（300038.SZ）公告稱，若公司控股股東及實控人未能在1月25日前解決非經營性佔用公司資金問題，公司股票將於1月26日起實施其他風險警示，即戴帽ST。
今日（1月19日）數知科技放量大跌，盤中跌幅達15%，截至下午收盤跌11.34 %，收報3.83元，總市值44.88億元。距離去年9月的高點，股票下跌超65%，在這輪牛市中淪為罕見的大熊股。
這公司爆雷：
控股股東鉅額佔用資金或被ST
數知科技的前身是梅泰諾，成立於2004年，早年從事於通信基礎設施業務，並於2010年1月在深交所創業板上市。後來公司經過轉型發展，聚焦於物聯網、大數據等新興產業領域，並於2018年10月更名為數知科技。
1月18日晚間數知科技公告稱，如果公司控股股東及實際控制人張志勇未能在1月25日前解決其非經營性佔用公司資金問題，根據創業板股票上市規則，上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的餘額在1000萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計淨資產的5%以上，預計無法在一個月內解決的，公司股票交易將被實施其他風險警示。公司股票將於25日開市起停牌一天，於1月26日開市起復牌，復牌後實施其他風險警示，即戴帽ST。
2020年12月23日，數知科技曾收到北京證監局對公司實控人之一張志勇採取責令改正監管措施的決定。經查，公司實際控制人及其關聯方2019年度非經營性佔用公司資金12.06億元；2020年1月至6月，非經營性佔用公司資金4.16億元。
據公告透露，公司控股股東及實際控制人通過保理款、業務款等方式非經營性佔用公司資金，截至2020年11月30日，共佔用上市公司及其子公司自有資金髮生額 6.74億元，期末餘額 5.69億元。
截至2020年12月31日，控股股東及實際控制人按照還款計劃，已還款9000萬元現金至上市公司，後續還款陸續進行中。由於無法確保於2021年1月25日完成全部佔用資金歸還事宜，公司股票存在可能被深交所實施其他風險警示（ST）的風險。
曾曝“驚天巨雷”：
計提商譽減值61億
隨着年報季即將來臨，上市公司的商譽爆雷也迎來高峯，進入新年以來就有多家上市公司爭相“引爆”。高偉達（300465.SZ）1月18日晚間公告稱，擬計提商譽減值6.45億至7.94億元。今日高偉達股價大跌10.15%，短期內股價已接近腰斬。金城醫藥（300233.SZ）也公告，擬對兩家全資子公司計提商譽減值合計7.42億元。另有眾生藥業（002317.SZ）計提商譽減值合計近9億元。
不過，這些上市公司與數知科技相比都是“小巫見大巫”。在控股股東及實控人非經營性佔用資金之前，數知科技曝出了商譽減值的“驚天巨雷”。2020年12月24日晚間，數知科技公告稱，預計對所收購的四家公司計提商譽減值金額56億元至61億元。
這四家公司分別是：BBHI公司、日月同行、金之路、鼎元信廣。四家公司2020年經營業績均大幅下滑，經營狀況持續惡化，出現鉅額商譽減值。
紅星資本局統計發現，數知科技上市以來共計實現淨利潤累計不足22億元。而這一次鉅額商譽減值，將公司自上市以來的淨利潤全部虧掉也不夠，還有大約40億的缺口。可見，商譽減值確實是上市公司的業績“大殺器”。
對於數知科技鉅額商譽減值，深交所也迅速下發關注函，要求公司詳細説明併購資產形成商譽的具體事項、時間、金額及歷年來計提商譽減值準備的情況等，是否進行業績“大洗澡”的情形？
數知科技則辯稱，不存在利用商譽減值進行利潤調節、業績“大洗澡”的情形。2020年前三季度，數知科技僅實現淨利潤0.17億元，同比暴降96.66%。對於淨利潤的暴跌，公司也是“甩鍋”新冠疫情，稱受疫情影響、整體業務毛利率降幅較大所致。
數知科技這個61億元的驚天巨雷，與4年前一次“蛇吞象”式併購有關。
2017年3月，數知科技豪擲63億元，向上海諾牧和寧波諾裕購買其持有的互聯網營銷公司印度BBHI公司100%股權。值得一提的是，上海諾牧和寧波諾裕均由公司實控人張志勇本人所控制，當年也曾一度引發市場質疑。
在這筆交易中，數知科技給出了近29倍的溢價率。而上海諾牧、寧波諾裕也作出業績對賭：保證BBHI公司2017年至2019年扣非後歸母淨利潤分別不低於人民幣 4.72億元、5.67億元、6.6億元。
這三年中業績承諾均得以完成。可惜對賭期剛結束，BBHI公司業績迅速“變臉”，2020年前三季度淨利潤僅0.7億元左右，相當於2019年的零頭。對於BBHI業績大跌，數知科技稱受中美關係、中印關係影響，以及印度投資政策影響、新冠疫情對互聯網廣告業務的影響等。
而數知科技收購的另外兩家公司日月同行和金之路，也在業績承諾期結束即“變臉”。2020年前三季度，日月同行淨利潤為-187.94萬元，同比下降116.25%；金之路淨利潤為-842.78萬元，同比下降174.98%。
商譽減值“虧個痛快”以絕後患
數知科技連環“爆雷”之後，各家股東們也坐不住了，紛紛選擇了股份減持。
數知科技1月18日晚間披露《簡式權益變動報告書》，持股5%以上的股東焦鳴於1月15日通過大宗交易減持公司股份140.87萬股。此次權益變動後，焦鳴持有公司的股份數量變為5859.13萬股，持股比例4.999%，不再是公司持有5%以上股份的股東。
焦鳴係數知科技在去年6月引入的“戰略合作伙伴”，公司曾在回答投資者提問時透露，焦鳴先生擔任江蘇匯眾網絡科技有限公司執行董事、經理，同時是該公司的大股東。作為互聯網遊戲領域的參與者之一，焦鳴先生擁有豐富的互聯網從業經驗，與數知科技現有業務具有一定的協同效應。
焦鳴當時的受讓價格為8.12元/股，從其減持價格和眼下股價看，這位戰略合作伙伴已經有了很大的浮虧。
此外，公司另一股東瑞祥賽弗於2021年1月11日、1月12日通過大宗交易的方式，累計減持公司股份1054.65萬股；上海諾牧則在一週前減持962.63萬股，套現約8731萬元。
事實上，監管層很早就關注到商譽減值引發風險，並且建議上市公司採用“商譽攤銷”的方式，將當年的商譽減值分攤到隨後幾個會計年度。這樣對每年的業績影響就稀釋了，也可以防止業績出現“爆雷”。
可惜現實很骨感，大多數上市公司根本不會聽從這種合理化建議。上市公司老總們打的主意是，與其商譽年年分攤，那我每年都要背一個包袱，倒不如一次性全部計提，讓這個“商譽雷”徹底爆掉，以絕後患。
而大多數上市公司在處理商譽減值時，也真是這麼幹的，要虧就一次性“虧個痛快”，換得後面幾年輕裝上陣。至於可憐的投資者，往往被耍得團團轉，商譽減值已經多次引發股價大跌，甚至引發閃崩跌停，導致損失慘重。
以數知科技為例，股價距離去年9月的高點下跌已超65%，在這輪牛市中淪為罕見大熊股，僅比一些退市股、ST股稍好一點點。
數知科技自己坦白“存在實控人資金佔用違法"，引發股價大幅下跌，給投資者造成損失，那麼投資者的利益如何保護？能否要求上市公司、控股股東或實際控制人賠償？
對此，成功代理眾多證券維權的北京盈科（濟南）律師事務所高級合夥人楊泉軍律師表示，投資者提起證券民事賠償訴訟，應當提交監管機關的行政處罰文書，所以在程序上只有在監管機關對其進行立案調查並作出處罰之後，投資者才能起訴。
他分析認為，數知科技自行披露資金佔用違法，已經導致了前期股價下跌，如果1月25日不能妥善解決資金佔用問題，導致股票被特別處理（ST），將給投資者繼續造成損失，監管機關進行立案調查並給予處罰可能性很大。按照證券法及相關司法解釋的規定，上市公司是信息披露義務人，應當對投資者的損失承擔民事賠償責任；同時還可以落實到具體責任人，責令控股股東或實際控制人承擔連帶賠償責任。
紅星新聞記者 李偉銘
編輯 白兆鵬