史上最大奢侈品收購案告吹 Tiffany為何急於與LVMH對簿公堂？
從一樁市場矚目的“聯姻”到不歡而散，全球最大奢侈品集團LVMH和蒂芙尼（Tiffany）的惺惺相惜只維持了約一年時間。然而，這筆併購交易不但最終告吹，雙方還陷入了相互指控甚至對簿公堂的“交惡”。
9月9日，蒂芙尼宣佈將起訴LVMH集團未能在約定時間內完成收購案，控告對方“故意拖延反壟斷審批進程，並企圖通過其他延緩措施迫使蒂芙尼重啓收購談判”，蒂芙尼要求LVMH集團遵守合同義務完成收購交易。
次日，LVMH集團回應稱，“顯然，蒂芙尼很早以前就已經做好準備，並以一種誤導性的方式告知了股東，這是誹謗性的。蒂芙尼今年上半年的業績及其對2020年的展望非常令人失望，並且在此期間明顯遜於LVMH集團的其他可比品牌。LVMH因此確認，完成收購蒂芙尼的必要條件未得到滿足。”
如今，在雙方就審判日期進行一番拉鋸後，據《華爾街日報》21日報道，美國特拉華州法院敲定，將於明年一月審判此案。
對此，蒂芙尼主席羅傑·法拉表示，感謝法庭加快處理程序，來年1月5日開庭審判有望能在美國反壟斷許可過期（2021年2月3日）前獲得裁定，使其得以保護公司及持股人。而LVMH集團則稱，有信心能擊敗蒂芙尼方面的指控，説服法庭“收購所需必要條件未得到滿足”。
從“聯姻”到“反目”
蒂芙尼“訴苦”稱陷入困境
2019年11月，LVMH集團宣佈，已與蒂芙尼達成最終協議，將會以每股135美元、合計162億美元的現金價格收購蒂芙尼。
若該筆交易成功，將成為LVMH集團迄今為止規模最大的一筆收購交易，超過2017年該集團以70億美元收購迪奧（Dior）的交易規模，同時，也將是全球奢侈品行業有史以來最大的一筆收購案。至於LVMH集團總裁伯納德·阿諾特，也有望在這筆交易後超過傑夫·貝索斯和比爾·蓋茨，成為新的世界首富。
然而，計劃卻趕不上變化，隨着收購交易一拖再拖，這筆市場矚目的交易最終告吹。
2020年9月9日，蒂芙尼宣佈將起訴LVMH集團未能在約定時間內完成收購案，控告對方“故意拖延反壟斷審批進程，並企圖通過其他延緩措施迫使蒂芙尼重啓收購談判”，蒂芙尼要求LVMH集團遵守合同義務完成收購交易。
同時，蒂芙尼表示，該公司已經在美國特拉華州地區法庭向LVMH集團及其附屬公司提起上訴，並敦促法庭在今年11月中旬開庭，以便在原定的收購截止日（11月24日）之前得到裁定。
蒂芙尼指出，將裁定延期至來年春將使其陷入困境，影響運營及向員工支付工資——根據此前的收購協議，在收購交易截止日之前，公司的開支被限制，而相關協議也沒有設下明年的預算，已發行的股票同樣被限制，意味着蒂芙尼在年末無法向員工支付股權薪酬。此外，沒有LVMH集團的同意，蒂芙尼還沒法僱傭或解僱副主席及以上職位，也沒法簽訂包括租約等在內的合同。
但LVMH集團方面稱，本案需要的文件及證詞涉及多個地區，過於複雜，沒法以快進式的時間表來進行，“在明年三、四月之前審判是不可能的。”
最終，特拉華州衡平法院（Delaware's Chancery Court）指出，考慮到雙方獲得的一些審批同意將失效，定下了明年1月的開庭日期。
LVMH稱按指示無法完成收購
蒂芙尼指對方意欲壓低收購價
在9月9日的一封公告中，LVMH集團表示，“一系列破壞收購蒂芙尼的事件”促使董事會對相關事宜進行了審議。
“LVMH集團已經收到了來自法國外交部的信函。為應對美國政府對法國商品徵税的威脅，法國外交部指示將收購蒂芙尼的時間推遲至2021年1月6日。同時，LVMH集團也收到了蒂芙尼方面的要求，希望將收購的截止日期從原來的11月24日延長至12月31日。”該公告稱。
鑑於上述原因，LVMH在公告中表示，按照2019年雙方簽署的協議，需不遲於2020年11月24日之前完成交易，因此LVMH將無法完成對蒂芙尼公司的收購。
但對於這一説法，法國政府官員卻提出了異議。一名法國外交官員稱，外交部長讓-伊夫·勒德里昂（Jean-Yves Le Drian）的那封信“只是請求”，對LVMH集團並沒有法律約束力。而且，“外交部長髮出這封信沒有同負責這起收購談判的財政部、經濟部協調”。
路透社援引知情人士消息稱，法國政府的通知函並沒有強制約束力，但是，LVMH集團在公告中將該通知函描述為“命令”——二者是完全不同的性質。
也就是在這一天，蒂芙尼宣佈，將起訴LVMH集團未能在約定時間內完成收購案。
蒂芙尼稱，LVMH集團是在故意拖延交易時間，以強迫蒂芙尼與其重新協商一個收購價：“LVMH集團試圖利用新冠病毒大流行等事件，強迫蒂芙尼接受一個更低的交易價格。在LVMH集團提出報價之前，蒂芙尼並沒有想過要進行出售。如果收購失敗，可能會對蒂芙尼的股價造成衝擊，嚴重影響蒂芙尼的品牌價值，以及未來和其他品牌的潛在交易。”
隨後，LVMH針鋒相對地表示，將進行反起訴，指控蒂芙尼並未遵循正常的業務流程，特別是當公司虧損時還分配大量股息，並且，“蒂芙尼今年上半年的業績及其對2020年的展望非常令人失望，並且在此期間明顯遜於LVMH集團的其他可比品牌。LVMH因此確認，完成收購蒂芙尼的必要條件未得到滿足”。
LVMH方面指出，鑑於蒂芙尼在新冠疫情期間的管理不善，根據收購協議中的重大不利變化條款（material adverse clause），LVMH集團可以退出交易。
重大不利變化條款成爭議焦點
兩家公司談判窗口尚未關閉
重大不利變化條款是收購協議中的標準化條款。根據該條款，一旦收購完成之前出現損害收購目標的情況，買家可以退出。但市場分析人士指出，如果LVMH集團以該條款來辯護將很難勝訴。
“特拉華州法庭的立場是，經營狀況出現起伏變化並不構成重大不利變化。”並未參與該收購案的律師詹姆斯·羅森納分析稱，“企業經營中會出現各種情況變化，但只要不是永久性、持續性的，就不構成重大不利變化。”
此外，特拉華州法庭此前只有過一次以重大不利變化條款為由允許買家退出的先例。而在那起訴訟中，被收購對象出現了嚴重違反美國安全條例的情況。
正因為如此，有市場分析人員指出，一旦蒂芙尼勝訴，LVMH集團將支付超過5.75億美元的損害賠償，才能從這筆收購交易中脱身。
值得注意的是，LVMH集團給出的蒂芙尼管理不善的證據，包括其疫情期間在虧損的情況下依然進行分紅，以及截至7月31日的6個月裏，其銷售額大跌37%，損失3270萬美元。
針對LVMH集團“在虧損期間依然進行分紅”的指責，蒂芙尼方面反駁稱，分紅是雙方併購協議中的一部分，而LVMH集團已經認可了併購協議。蒂芙尼自從上市以來，已經連續131個季度發放分紅，從未停止或是減少分紅，而且蒂芙尼的流動性情況也完全足以支持進行分紅。
而對於“蒂芙尼疫情期間銷售額大跌”的説法，研究公司GlobalData總經理尼爾·桑德斯指出，儘管蒂芙尼這一時期的銷量下跌，但其表現在全球奢侈品市場上“相對還是較好的”。
根據財報，7月27日，LVMH集團公佈了2020財年上半年業績報告，在報告期內，LVMH集團銷售收入同比下滑27%，淨利潤同比下滑84%，顯示疫情對該公司業績造成重創。相比之下，8月27日，蒂芙尼發佈第二季度財報顯示，在公司7月31日的前三個月中，營業收入同比下降29%，淨收益下降77%。
BoF時裝商業評論援引伯恩斯坦公司奢侈品研究主管Luca Solca的報告稱，儘管特拉華州法院應該會判定LVMH集團向蒂芙尼支付一定費用並賠償損失，但法院也有可能要求前者繼續進行收購交易，“如果貿易緊張局勢得到緩和、美國11月總統大選結束，兩家公司可能在新一年裏重新展開談判”。
紅星新聞記者 林容
編輯 李彬彬