12月22日，資本邦瞭解到，新三板企業泓禧科技(871857.NQ)於近日發佈了北交所上市的第一輪問詢的回覆。
據悉，泓禧科技於2017年8月18日掛牌新三板，主營業務為高精度電子線組件，新型、微型電聲器件的設計、研發、生產和銷售。公司的產品主要包括極細同軸線、極細鐵氟龍線、極細電子線和揚聲器，公司產品主要應用於筆記本電腦、通訊、數碼等終端產品領域。
該次問詢圍繞基本情況、業務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項,五個方面共計19個問題展開了具體的問詢。
需要特別注意的是，境外子公司經營情況及風險披露、外銷具體流程及收入真實性等，因涉及重大事項提示及風險揭示需要特別關注。
境外子公司經營情況及風險披露
1、發行人對緬甸泓禧境外經營機構、人員、業務方面的安排
緬甸泓禧作為發行人境外生產基地，目前主要負責高精度電子線組件的生產加工。發行人在緬甸設立子公司是長遠規劃與佈局，近年來隨着下游客户紛紛前往東南亞等地區設廠，我國眾多電子製造公司為降低人工成本並接近客户也逐步在東南亞地區設廠。
在此趨勢下發行人於2018年在緬甸設立子公司，有利於降低成本和為客户提供就近服務。
根據《緬甸泓禧法律意見書》，緬甸泓禧依法成立併合法存續，經營活動與經營範圍相符，沒有違背法令法規的情況，不存在需要終止的情形，未受到相關部門的處罰，亦不存在相關糾紛。
報告期內，緬甸泓禧人員主要為生產人員，且逐年增加，主要系發行人銷售規模不斷增長，緬甸作為發行人境外生產基地，承擔生產任務也逐漸增加。同時，2020年發行人訂單大幅增加，因此緬甸泓禧承接的生產加工數量增加，其生產人員也隨之增加較多。
2、結合管理人員境外管理的經驗，説明發行人如何應對規模擴張引發的管理風險
自公司成立緬甸泓禧以來便對境外的經營管理進行深層研究，公司對核心的管理團隊做了實戰培訓，整個團隊在經營管理中不斷梳理和完善海外管理流程，實施本地化管理模式，不斷提高公司的綜合能力。
公司主要管理人員董事長/總經理、副總經理等都擁有台資企業背景，對跨地區企業的運營及管理都有深刻的瞭解。同時，集團有着豐富的跨國管理及運營經驗，並定期對下屬公司進行一定的指導和培訓，作為集團下屬公司，發行人積極向集團學習提升境外管理能力和水平。
公司一直處於高速發展的狀態，針對規模擴張所帶來的管理風險，公司從管理機制及人才引進和培養等多方面採取措施。在管理機制方面，公司在當地的法律框架下不斷學習完善管理體系，整合當地資源讓公司的發展得到最大化的提升。
確保公司能夠及時、準確掌握跨境運營中遇到的風險。同時，在公司人力資源部、財務部等部門專門成立對接海外重點區域的專職人員，對緬甸泓禧的內部控制及運營進行監督。
在人才引進和培養方面，公司成立以來就高度重視本地化人才隊伍的建設及培訓，長期吸收和培養當地人才。公司不僅選派優秀的管理人員前往緬甸進行管理，提升緬甸泓禧的管理水平，同時更加註重本地化管理，緬甸泓禧90%以上管理員工均為當地人員，並在公司的生產經營中發揮着重要作用。
同時，公司加大對具有跨國企業工作經驗人才的引進，搭建國際化人才隊伍，並定期組織團隊交流，加強團隊融合，加強員工的內部培訓與發展，完善公司薪酬制度及晉升通道，讓緬甸員工切實享受到公司帶來的福利。
在信息傳遞與交流方面，公司不斷提高信息化管理水平。公司不斷推進工作機制信息化、透明化，並且加大信息化建設，從原材料採購到產品銷售，建立了全流程的信息化數字化機制，從而實現信息的及時傳遞與交流，提升公司治理水平。
3、結合發行人及子公司税率的情況説明是否存在轉移定價相關問題及相關處理是否合規
報告期內，發行人及緬甸泓禧、香港泓禧的所得税法定税率分別為：15%、25%、16.50%。其中，根據緬甸投資法75條第一項，緬甸泓禧享有三年的免税期，從緬甸政府核定的開始經營日期2019年5月6日起計算。
因此，發行人及緬甸泓禧、香港泓禧的實際適用税率分別為：15%、0%、16.50%。上述兩家子公司具有明確的業務定位，其中，香港泓禧為銷售業務平台，併為部分境外客户提供服務，報告期內，以香港泓禧作為部分境外客户銷售業務平台的做法為根據客户結算要求指定，香港泓禧利潤金額較小，系維持正常經營所得，不存在刻意轉移利潤的情形，不存在轉移定價的問題;緬甸泓禧為發行人境外生產基地，主要為母公司提供加工服務，母公司根據實際訂單情況並參考第三方的價格向其支付加工費，緬甸泓禧2019-2020年利潤為負，2021年1-6月利潤為6.38萬元，主要是受建廠時間較短、人員效率偏低及新冠疫情影響所致。
母公司與境外各子公司交易系正常生產經營需要，定價公允，不存在刻意轉移利潤的情形，不存在轉移定價的問題。根據國家税務總局重慶市長壽區税務局開具的證明文件，母公司在報告期內能夠遵守税收管理方面的法律、法規、規章和其他規範性文件的規定，能夠依法按時申報、繳納和/或代扣代繳各項税款，未發現偷税、欠税、漏税、逃税、不履行税款代扣代繳義務或其他違反國家和地方法律、法規、規章和其他規範性文件的情形，未發現受到行政處罰或正在接受調查的情形，亦無任何第三人對其提出訴訟、舉報或其他性質的主張。
同時，根據《香港泓禧法律意見書》《緬甸泓禧法律意見書》，香港泓禧和緬甸泓禧自設立以來均依法按時申報，未受到税務部門的行政處罰，亦不存在與税務相關的糾紛或爭議。
綜上所述，報告期內緬甸泓禧實際税率低於母公司，香港泓禧適用税率略高於母公司，但三家公司之間的交易具有商業合理性，且定價公允，不存在顯失公平的情況，不存在轉移定價的問題。
外銷具體流程及收入真實性
1、銷售模式説明
發行人產品銷售採取直銷模式，具體可分為內銷和外銷，且以外銷為主。其中，內銷是指公司直接向境內客户進行產品銷售，交易幣別為人民幣，結算方式為銀行轉賬;外銷主要包括出口給保税區內企業(“保税區出口”)，通過三方貿易方式銷售給香港泓禧，香港泓禧再銷售給境內加工貿易企業(“出口後再銷售給境內加工貿易企業”)，以及少量(每期不足1萬元)的直接出口至中國台灣地區的客户(“直接出口”)。
報告期內，發行人以外銷中的保税區出口為主，外銷收入佔各期營業收入的比例分別為94.29%、98.42%、97.35%和95.89%，內銷以及其他外銷業務佔比較低。發行人的保税區出口是由公司根據海關等相關規定履行出口報關手續，將貨物送至保税區內企業指定地點完成交付。
出口後再銷售給境內加工貿易企業是指公司與香港泓禧和境內從事加工貿易的企業約定，由公司向海關辦理貨物的出口報關手續將貨物銷售至香港泓禧，再由香港泓禧銷售給境內從事加工貿易的企業，境內從事加工貿易的企業一般會憑加工貿易登記手冊辦理進口報關手續。
貨物不需要真正出境，而是經境內保税區履行進出口報關手續後，最終運送至境內從事加工貿易企業指定的交貨地點，由海關繼續監管其加工成成品後最終出口。
發行人採用的上述兩種外銷模式均為消費電子產品加工出口企業常採取的出口方式，兩種外銷模式下，加工出口企業的產品並未實際流轉至中國大陸境外，大大提高了中間產品的流轉效率，提高了執行週期(由發貨到指定倉庫約1-3天時間，視距離的遠近和運輸方式而有所差別)，而由下游受海關監管的客户完成最終的出境銷售。
2、是否符合外匯管理及税務法規的相關規定
發行人在具有經營外匯業務資質的銀行開立了外匯結算賬户以辦理外匯收支，發行人外銷客户主要以美元結算。根據仁寶等部分客户要求，存在公司先將貨物銷售至香港泓禧、再由香港泓禧銷售給保税區內客户的情形，在此情形下客户將貨款支付給香港泓禧，香港泓禧收到貨款後再將相應貨款付給境內的母公司。
發行人收到外幣貨款後，根據經營需要向銀行不定期結售匯，發行人外匯資金轉結、使用情況合法、合規。經登錄國家外匯管理局網站檢索，公司於報告期內不存在受到外匯管理相關行政處罰的情況。
發行人外銷收入均已按照相關税收法律規定履行了税務申報及繳納程序，符合税務等相關法律法規的規定。
根據《財政部、國家税務總局關於出口貨物勞務增值税和消費税政策的通知》之“一、適用增值税退(免)税政策的出口貨物勞務”之“(二)出口企業或其他單位視同出口貨物。
具體是指：„„2.出口企業經海關報關進入國家批准的出口加工區、保税物流園區、保税港區、綜合保税區、珠澳跨境工業區(珠海園區)、中哈霍爾果斯國際邊境合作中心(中方配套區域)、保税物流中心(B型)(以下統稱特殊區域)並銷售給特殊區域內單位或境外單位、個人的貨物„„”，發行人享有相應的增值税退(免)税政策。
根據重慶市長壽區税務主管部門於2021年1月11日和7月9日出具的《證明》，報告期內，發行人能夠遵守税收管理方面的法律、法規、規章和其他規範性文件的規定，能夠依法按時申報、繳納和或代扣代繳各項税款，不存在受到行政處罰或正在接受調查的情形。