記者 |郭淨淨
又一家上市公司“亂算賬”。
2月7日，富春股份（300299.SZ）公告稱，公司及其實際控制人及董事長繆品章、總經理陳蘋時任財務總監曾祖雷和林忠躍等相關責任人員收到福建證監局的警示函。
警示函披露富春股份及相關責任人員“四宗罪”：
一是未及時確認投資收益。根據富春公司參股公司北京中聯百文文化傳媒有限公司（簡稱“中聯百文”）提供的財務報表，中聯百文2016年至2018年累計實現淨利潤-312.22萬元，未能完成承諾業績。按照原投資協議約定的補償計算方式，富春股份應在2018年末合理確認中聯百文原股東的業績補償款。但富春股份並未及時確認該筆投資收益，未與以前年度對同類業務的會計處理保持一致。
二是對業績補償款計提壞賬準備的依據不充分。富春股份於2019年末確認了中聯百文原股東應支付的業績補償款2990.54萬元，分別計入“其他應收款”和“投資收益”科目核算。在未核實中聯百文及原股東實際償債能力的情況下，富春股份根據審計調整結果對該筆應收款計提了1495.27萬元壞賬準備。
三是對其他應收款計提壞賬準備的依據不充分。公告顯示，富春股份全資子公司成都摩奇卡卡科技有限責任公司（簡稱“摩奇卡卡”）2016年至2019年經審計累計實現淨利潤14328.60萬元，與承諾業績差額為21221.40萬元。按照原收購協議約定的補償計算公式並經相關調整，截至2019年12月31日，摩奇卡卡原股東應向富春股份支付現金補償23186.73萬元。
2019年末，富春股份未收集充分適當的證據證明摩奇卡卡原股東的資產狀況和實際償債能力，對應收款項計提了8015.73萬元壞賬準備。
四是對上海漁陽長期股權投資計提減值的依據不充分。富春股份參股公司上海漁陽網絡技術有限公司（簡稱“上海漁陽”）2019年度經審計淨利潤為1084.35萬元，但審計機構未按原協議約定由富春股份確認或委派。富春股份對上海漁陽收入存疑部分進行調整後致其未能完成承諾業績，且未經上海漁陽書面確認。富春股份在未對上海漁陽實際控制人按原協議回購股份能力進行審慎調查的情況下，對上海漁陽計提800萬元的長期股權投資減值準備。
福建證監局指出，上述情況不符合《企業會計準則——基本準則》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定。富春股份的上述行為導致2018年和2019年年度報告相關信息披露不準確，違反了中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。
界面新聞記者發現，在2021年1月22日披露的2020業績預告中。富春股份稱，公司預計2020年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤是2800萬元至4200萬元，較去年的虧損5.61億元來看，該公司扭虧為盈。
對於公司扭虧為盈的原因，富春股份認為，主要得益於其遊戲板塊業務，全資子公司上海駿夢受益於2020年10月在港澳台地區上線相關遊戲，第四度業績增厚明顯，全年實現淨利潤較2019年同比增長超過150%；摩奇卡卡在報告期內僅維繫存量遊戲的運維，2020年小額虧損（公司於2020年底已完成摩奇卡卡的出售，不再納入公司合併報表）。
富春股份認為，2020年，公司主營業務表現良好，預計無需計提商譽減值準備。公司結合各種客觀因素，根據預計的可回收金額，計提了摩奇卡卡原股東等業績補償款及其他金融資產的相關減值準備。商譽及資產減值準備計提的具體金額及對利潤的影響數，將由公司聘請的專業機構進行評估和審計後確定。
公開資料顯示，富春股份最開始的主營業務是為運營商提供通信網絡規劃設計諮詢、通信信息化工程管理，通信軟件開發等技術服務。2012年，富春股份創業板上市後經營不振，2012至2013年淨利潤分別降了44.4%和41.22%。
此後，富春股份試圖業務轉型，並開啓連續併購之路。2014年12月，富春股份宣佈，以9億元收購收購手遊企業上海駿夢100%股權。彼時，上海駿夢淨資產只有6822萬元，富春股份給出的增值率高達1277%。當時的交易方也承諾了業績： 2014至2017年的實際淨利潤分別不低於6400萬元、8370萬元、11300萬元和12430萬元。最終，上海駿夢僅完成了2014年承諾的業績目標，到2017年離累計3.85億元的業績承諾額還有差了7080萬元。
直到2020年9月底，富春股份才收回上海駿夢交易方上海力珩投資中心（有限合夥）的業績補償款。2020年9月29日，富春股份稱，公司收到福州市中級人民法院劃轉的上海力珩限售股股票司法拍賣執行款，用於償還上海力珩所欠公司業績補償款1805.31萬元。
上海駿夢的失敗，並未讓富春股份“吃教訓”。2016年，富春股份通過重大資產重組併購成都摩奇卡卡，以現金88000萬元收購摩奇卡卡100%股權，交易對手方範平、邱曉霞、付鵬承諾2016年度至2019年度累計實現業績35550萬元。
這次，富春股份給摩奇卡卡的估值溢價率更高。根據彼時中聯評估出具的《資產評估報告》，在評估基準日2016年9月30日，摩奇卡卡合併報表歸屬於母公司所有者淨資產只有3616.93萬元，採用市場法評估，摩奇卡卡於評估基準日的股東全部權益價值為88599.78萬元，較經審計淨資產增值84982.84萬元，估值溢價率高達2349.58%。
彼時，富春股份認為，摩奇卡卡具有“輕資產、高收益”的特徵，存在未在賬面反映的核心價值資產，且目前處於快速成長的週期，未來業績增長速度較高。事實證明，摩奇卡卡並未如富春股份預期那般高增長。2019年重大資產重組對賭期結束，經審計的摩奇卡卡公司2016年至2019年度累計完成承諾業績只有14328.61萬元，累計未完成承諾業績21221.39萬元。
到2019年，摩奇卡卡甚至虧損2304萬元；此後業績更進一步下滑，其2020 年 1-10 月份實現淨利潤-734.56 萬元，富春股份預計未來摩奇卡卡業績將持續下滑。
面對摩奇卡卡這個“爛攤子”，富春股份有點“兜不住”了，於是決定拋售。2020年12月14日，富春股份宣佈，擬將全資子公司成都摩奇卡卡100%股權轉讓給控股股東福建富春投資有限公司，交易價格僅為4250.65萬元，交易後摩奇卡卡將不再納入公司合併範圍。
也就是説，富春股份將公司耗資8.8億元收購的資產，4年後以不到收購價的5%“賤賣”給了控股股東。根據富春股份的説法，截至處置日，公司對摩奇卡卡已計提的長期股權投資減值準備8.03億元。與此同時，富春股份向摩奇卡卡交易方追討業績補償款。
富春股份的種種操作，讓深交所忍不住發出關注函並質問：是否存在利用關聯交易調節利？之前的收購價合理嗎？從2021年2月7日福建證監局下發的警示函來看，監管層對於富春股份的“併購後遺症”關注已久。
而富春股份最近一次併購動作被叫停了。2021年1月8日，富春股份稱，鑑於市場環境發生變化，現階段繼續推進本次交易存在較大不確定性風險，公司與交易各方共同決定終止本次交易事項。根據2020年9月14日披露的重組預案，富春股份擬通過發行股份的方式向戴堅等35名交易對方購買其所持有的廣東阿爾創通信技術股份有限公司86.79%股份。