中國經濟網北京9月16日訊 昨日晚間，華聯綜超(600361.SH)發佈公告稱，中國證監會華聯綜超併購重組審核委員會於昨日召開2022年第14次工作會議，對公司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，公司本次重組獲得有條件通過。
華聯綜超表示，根據《華聯綜超重大資產重組管理辦法》《華聯綜超股票停復牌規則》等相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：華聯綜超，股票代碼：600361）將自2022年9月16日（星期五）開市起復牌。
華聯綜超指出，公司尚未收到中國證監會的正式核准文件，待公司收到中國證監會核准文件後及時履行信息披露義務。
8月23日，華聯綜超發佈了重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。本次交易方案包括：重大資產出售；發行股份購買資產；募集配套資金。
關於重大資產出售，華聯綜超擬向控股股東北京華聯集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產與負債，置出資產交易對方以現金方式支付對價。
中企華評估採用資產基礎法對擬置出資產進行了評估。截至評估基準日2021年9月30日，擬置出資產的評估值為228,335.52萬元，較擬置出資產賬面價值250,239.69萬元減值21,904.17萬元，減值率為8.75%。根據《重大資產出售協議》及其補充協議，經各方協商一致，本次擬置出資產交易作價為229,000.00萬元。
關於發行股份購買資產，華聯綜超擬向創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創新金屬財務投資人以發行股份購買資產的方式，購買其持有的創新金屬100%股權。
中聯評估採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對擬置入資產創新金屬100%股權進行了評估，並選擇收益法的評估結果作為評估值。截至評估基準日2021年9月30日，擬置入資產創新金屬100%的股權評估值為1,148,200.00萬元，較創新金屬合併報表歸母淨資產賬面價值442,905.05萬元增值率為159.24%。根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議，經各方協商一致，本次交易創新金屬100%股權的交易作價為1,148,200.00萬元。
本次交易完成後，華聯綜超將持有創新金屬100%股權。
根據華聯綜超與創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉簽訂的《盈利預測補償協議》：補償義務人承諾創新金屬2022年度、2023年度、2024年度合併財務報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於101,810.00萬元、122,120.00萬元、142,360.00萬元。
關於募集配套資金，本次交易中，華聯綜超擬採用詢價方式非公開發行股份募集配套資金，配套融資總額不超過150,000.00萬元，分別用於創新金屬年產80萬噸高強高韌鋁合金材料項目（二期）、雲南創新年產120萬噸輕質高強鋁合金材料項目（二期）。本次募集配套資金金額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格（不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格）的100%，配套融資發行股份數量將不超過本次發行股份購買資產後華聯綜超總股本的30%。
本次配套募集資金的認購方所認購的華聯綜超股份，自該等股份發行結束之日起6個月內不得轉讓。上述鎖定期內，配套融資認購方由於華聯綜超送紅股、轉增股本等原因增持的華聯綜超股份，亦應遵守上述承諾。
本次交易構成重大資產重組。本次交易中，華聯綜超擬收購創新金屬100%股權。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。
本次交易構成重組上市。本次交易前，華聯綜超控股股東為北京華聯集團，實際控制人為海南省文化交流促進會。本次交易完成後，華聯綜超控股股東變更為創新集團，實際控制人變更為崔立新。因此，本次交易前後華聯綜超控制權發生變更。擬置入資產的資產總額、資產淨額與交易價格的較高者、擬置入資產的營業收入指標均超過華聯綜超對應指標的100%，且本次交易將導致華聯綜超主營業務發生根本變化，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重組上市。
本次交易構成關聯交易。本次交易完成後，創新集團將成為華聯綜超的控股股東，崔立新將成為上市公司的實際控制人。同時，本次重大資產出售的承接方為華聯綜超控股股東北京華聯集團或其指定的第三方。根據《股票上市規則》等相關規定，本次重大資產出售、發行股份購買資產均構成關聯交易。
華聯綜超表示，本次交易之前，華聯綜超主營超市零售，門店分佈在華北、華東、華南、西南、西北、東北等多個地區。本次交易置出原有資產負債後，華聯綜超主營業務變更為鋁合金及其製品的研究開發與生產加工。
此外，華聯綜超稱，本次交易將提升華聯綜超的經營規模。本次交易完成後，華聯綜超盈利能力將得到提升，歸屬於母公司股東的淨利潤將顯著增加，不存在因本次交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。
華聯綜超本次交易的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司，項目主辦人為楊倩、賈明、張濤，項目協辦人為勞志明、黃濤、杜由之、劉雪。