贊宇科技收問詢函跌停 業績補償款會計處理是否合規

　　中國經濟網北京6月23日訊 深交所中小板公司管理部今日下發對贊宇科技集團股份有限公司（以下簡稱“贊宇科技” 證券代碼“002637”）的2019年年報問詢函，要求贊宇科技説明2019年衝回補償款的會計處理是否合規，是否屬於會計差錯更正進行追溯調整。 

　　贊宇科技股價今日收跌，截至收盤，贊宇科技報9.91元，跌幅9.99%。 

　　上述問詢函顯示，2018年，因武漢新天達美環境科技股份有限公司（以下簡稱“新天達美”）未完成2018年業績承諾，珠海萬源水務投資管理企業（有限合夥）應向贊宇科技補償1.79億元，贊宇科技將其計入2018年的公允價值變動收益，佔公司2018年淨利潤的 100.56%。 

　　新天達美2017年至2019年累計實現淨利潤2.14億元，低於業績承諾3.17億元。贊宇科技根據可收回性累計確認業績補償金額1.34億元，與2018年確認的1.79億元補償款的差額在本期衝回。 

　　深交所中小板公司管理部要求贊宇科技結合合同主要條款、業績補償測算方法等説明2018年在尚未收到任何業績補償款的情況下將1.79億元全額計入2018年損益的原因；説明2019年衝回補償款的會計處理是否合規，是否屬於會計差錯更正進行追溯調整等問題。 

　　中國經濟網記者查詢公告，2017年9月29日，贊宇科技發佈《關於收購資產暨關聯交易》的公告，公司與珠海萬源、贊宇科地併購基金、珠海聚尚投資中心（有限合夥）、上海統贏資產管理合夥企業（有限合夥）、江陰睿信投資管理有限公司、廈門添盈股權投資管理合夥企業（有限合夥）、陳朗雲分別簽訂了《資產購買協議》，約定公司擬收購交易對方合計持有的新天達美73.815%的股份，交易價格合計為7.07億元。

　　同日，贊宇科技與珠海萬源及珠海萬源實際控制人陳美杉簽署《盈利預測補償協議》，對業績補償相關事項作了進一步約定。 

　　根據《盈利預測補償協議》，珠海萬源水務投資管理企業（有限合夥）（以下簡稱“珠海萬源”）承諾：2017年至2019年，標的公司合併報表中的歸屬母公司的淨利潤數分別不低於8000萬元、1.07億元、1.30億元。存在着因市場開拓不足、市場競爭加劇、原材料價格波動等因素導致標的公司業績承諾無法實現的風險。 

　　《盈利預測補償協議》顯示，對於標的公司截至2019年12月31日的應收賬款餘額在2022年12月31日尚未收回的數額，珠海萬源應按照屆時未收回的該部分應收賬款餘額的100%，以現金方式補償於標的公司。在珠海萬源補償完畢後，標的公司應在實際收回相應應收賬款後的5個工作日內將此款項支付於珠海萬源作為現金補償的退還。 

　　關於對贊宇科技集團股份有限公司2019年年報的問詢函 

　　中小板年報問詢函【2020】第218號 

　　贊宇科技集團股份有限公司董事會： 

　　我部在對你公司2019年度報告進行審查的過程中，關注到如下事項： 

　　1、關於業績補償。 

　　2018年年報顯示，因武漢新天達美環境科技股份有限公司（以下簡稱“新天達美”）未完成2018年業績承諾，珠海萬源水務投資管理企業（有限合夥）應向你公司補償1.79億元，你公司將其計入2018年的公允價值變動收益，佔你公司2018年淨利潤的100.56%。 

　　2019年年報顯示，新天達美2017年至2019年累計實現淨利潤2.14億元，低於業績承諾3.17億元。你公司根據可收回性累計確認業績補償金額1.34億元，與2018年確認的1.79億元補償款的差額在本期衝回。 

　　（1）請結合合同主要條款、業績補償測算方法等説明2018年在尚未收到任何業績補償款的情況下將1.79億元全額計入2018年損益的原因。請年審會計師核查並發表明確意見。 

　　（2）請説明 2019 年衝回補償款的會計處理是否合規，是否屬於會計差錯更正進行追溯調整。請年審會計師核查並發表明確意見。 

　　（3）請説明2018年及2019年業績補償款收回情況及後續安排。 

　　2、關於資金佔用。《2019年非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項審計説明》顯示，報告期末，南通凱塔化工科技有限公司（以下簡稱“南通凱塔”）非經營性佔用你公司資金3.13億元。 

　　（1）請説明上述款項具體形成過程、主要原因、具體用途，對你公司的日常經營產生的具體影響，以及你公司對上述款項可收回金額的測算過程及判斷依據，壞賬準備的計提金額，追回款項擬採取的措施。 

　　（2）請説明你公司在2019年6月處置南通凱塔 60%的股權時是否針對上述往來款履行信息披露義務，是否約定相關還款期限，如是，請説明具體還款時間及對方履行情況，如否，請説明原因，是否存在損害上市公司股東利益的情形。 

　　3、關於合併範圍。2019年12月11日，你公司披露《關於收購資產暨關聯交易的公告》稱，你公司向浙江贊宇科地股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“贊宇科地”）分別收購其持有的江蘇金馬油脂科技發展有限公司、湖北維頓生物科技有限公司、天門市誠鑫化工有限公司（以下合稱“標的公司”）60%、65%、65%的股權。年報顯示，你公司持有贊宇科地32.66%的股權，並自2017年將其納入合併範圍。 

　　（1）請説明贊宇科地2017年收購標的資產以來，你公司對標的資產的會計核算方式。若會計核算方式為長期股權投資，請説明你公司將標的公司從間接持有變更為直接持有後，將其從長期股權投資變更為並表子公司的理由。請年審會計師核查並發表明確意見。 

　　（2）請説明本次交易對你公司損益的影響。請年審會計師核查並發表明確意見。 

　　（3）請詳細説明贊宇科地自成立以來重大對外投資、收益分配等後續進展情況。 

　　4、關於收入與淨利潤。報告期內，你公司實現營業收入65.80億元，同比下降6.86%，歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）3.54億元，同比增長98.90%，經營活動產生的現金流量淨額3.13億元，同比下降44.44%。 

　　（1）請結合行業狀況、主要產品銷售價格與成本等説明你公司營業收入下滑而淨利潤大幅增長的原因及合理性。 

　　（2）請結合銷售政策變動、收入成本確認時點等説明淨利潤增長而經營活動產生的現金流量淨額下滑的原因及合理性。 

　　（3）年報顯示，你公司第一季度至四季度的銷售淨利率為2.59%、9.71%、3.44%、5.96%。請説明各季度銷售淨利率大幅波動的原因。 

　　5、關於存貨跌價準備。報告期末，你公司存貨賬面餘額為8.90億元，累計計提存貨跌價準備89.87萬元。請詳細説明你公司存貨的主要類別、庫齡期限及存貨跌價準備的計提情況，並結合同行業可比公司數據，分析説明你公司存貨週轉情況，整體存貨跌價準備比例是否處於行業較低水平，是否存在價值易於減損、更新週期較快或長期呆滯的存貨，存貨跌價準備計提是否充分、謹慎。請年審會計師核查並發表明確意見。 

　　6、關於貨幣資金與短期債務。報告期末，你公司貨幣資金餘額為3.89億元，短期借款餘額為12.21億元，一年內到期的非流動負債1.09億元。 

　　（1）請説明你公司2020年需償還借款的具體情況，包括但不限於債權人、借款金額、借款時間、還款時間及金額、是否存在抵押或擔保、是否逾期等。 

　　（2）請結合你公司在手可動用貨幣資金、資產變現能力、未來現金流預測等分析你公司短期償債能力，是否存在流動性風險，以及你公司擬採取的應對措施。 

　　7、關於商譽減值準備。報告期末，你公司商譽賬面原值4.16億元，本期計提商譽減值準備0.32億元，累計計提減值準備1.28億元。 

　　（1）請分別説明歷次商譽的形成過程、業績承諾的實現情況、未完成業績承諾的原因（如適用）、業績補償金額（如適用）、在未完成業績承諾的當期未計提商譽減值準備的原因（如適用）。 

　　（2）請結合行業狀況、歷史經營業績、未來盈利預測、關鍵參數確定（如預計未來現金流量現值時的預期增長率、穩定期增長率、折現率、預測期）等詳細説明各資產組 2019 年商譽減值準備的測算過程，並説明減值準備計提的充分性與合理性。請年審會計師就商譽減值準備計提的充分性與合理性發表明確意見。 

　　請你公司就上述事項做出書面説明，在2020年7月3日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄報浙江證監局上市公司監管處。 

　　特此函告 

　　中小板公司管理部 

　　2020年6月23日