完善三大資本工具 激發創業板市場活力

　　沃施股份、凱普生物近日發佈公告稱，公司再融資申請獲得中國證監會註冊批覆，這是創業板改革並試點註冊制以來，首批創業板公司再融資申請註冊生效。

　　接受中國證券報記者採訪的專家認為，在本次創業板改革並試點註冊制過程中，併購重組、再融資制度一併實施註冊制，同時大幅提高股權激勵制度的靈活性，推進資本、人才、技術等要素市場化配置，增強服務創新創業能力，推動提高上市公司質量。併購重組、再融資、股權激勵三大資本工具是證券市場保持活力的重要源泉，是資本市場供給側改革的重中之重。創業板完善三大資本工具，將有效激發市場活力。

　　優化併購重組制度安排

　　業內人士稱，本次改革對創業板重組制度進行修訂完善，旨在進一步激發併購重組活力，加速產業整合與升級，並着力解決盲目跨界併購、部分併購效率低等問題。

　　首先，本次改革明確涉及發行股票的併購重組實施註冊制，並在制度設計中更加強調發揮市場機制作用。一方面，堅持以信息披露為核心的監管理念，強化交易必要性、方案合規性、定價公允性、業績承諾合理性、標的資產經營模式和潛在風險等方面的信息披露要求；另一方面，簡化審核程序安排，明確並縮短審核時間，便利創業板上市公司便捷高效地實施併購重組。

　　其次，本次修訂既強調併購重組要符合創業板定位，又充分考慮存量企業的併購重組需要，為其進行產業整合和轉型升級留下制度空間。

　　再者，完善重大資產重組收入認定標準，增加5000萬元絕對值要求。同時，價格形成機制方面給予更多彈性。此外，明確重組上市標準。

　　“此次創業板改革對創業板併購重組等制度進行了優化。其中，豐富併購重組支付工具，只要求標的資產所屬行業符合創業板定位，不強制要求與上市公司具有協同效應等調整均有利於激發上市公司通過併購重組做優做強的主動性和積極性。”中山證券首席經濟學家李湛説。

　　繼續完善再融資制度

　　專家表示，為進一步深化金融供給側結構性改革，完善再融資市場化約束機制，本次改革在推進再融資註冊制的同時，進一步完善發行條件、發行定價機制等制度安排，更好適應市場發展需要。

　　首先，實施註冊制，審核更加市場化，大幅壓縮審核時限和環節，審核時限壓縮為2個月，向特定對象發行證券的無需提交上市委審議。

　　其次，建立市場化發行承銷機制。本次改革對適用簡易程序的小額快速融資限額由5000萬元且不超過淨資產的10%，大幅提高至3億元且不超過淨資產的20%；進一步簡化審核程序，深交所在2個工作日內受理，自受理之日起3個工作日內向證監會提交註冊，註冊通過後10個工作日內完成發行繳款，融資效率大幅提高。

　　再者，豐富融資工具。引入向特定對象發行可轉債新產品，並根據該融資品種特色，設置不同發行機制，滿足不同偏好的投融資需求，完善資本市場供給。同時，加大違法違規行為追責力度。

　　“再融資不僅是企業發展的需要，而且優質企業定價公允的再融資可以吸引新資金，激發市場活力。”南開大學金融發展研究院院長田利輝説。

　　補齊股權激勵制度短板

　　業內人士認為，股權激勵已成為改善公司治理水平、增強員工凝聚力、提升上市公司競爭力的有效手段。本次股權激勵制度改革進一步增強制度的靈活性，激發上市公司內在增長潛力，解決激勵比例、激勵對象、授予價格及實施程序等限制較多的問題。一方面，提升激勵比例上限。本次修訂將股權激勵上限從10%提升至20%，減小成長型公司持續推出多期激勵計劃的政策阻力，支持創新型企業實施更大力度的人才激勵，強化人才綁定機制、提升核心競爭力。另一方面，允許持股5%以上股東成為激勵對象。再者，提高授予價格的靈活性。此外，簡化激勵實施流程。本次修訂允許公司在滿足相應獲益條件後，將授予股份分次登記至激勵對象名下，突破了60日內完成授予登記的限制。同時，獲益條件包含12個月以上任職期限的，實際授予權益登記後可不再設置限售期，突破了現有的“一次授予、分期解鎖”的限制，有效減輕員工參與激勵計劃的資金壓力，增加實施流程的便利性。

　　“本次創業板改革並試點註冊制不僅針對紅籌企業、特殊股權結構企業、未盈利企業設置了上市標準，而且在股權激勵、研發支出資本化、對賭協議等多個具體問題上均制定了更具包容性的審核標準，從而有助於提升創業板市場的吸引力與對廣大成長型創新創業企業的服務能力。”中金公司管理委員會成員、投資銀行業務負責人王晟説。