來源： 觀點地產網
6月17日，格力地產股份有限公司發佈關於上海證券交易所問詢函的回覆。
觀點地產新媒體瞭解到，預案顯示，格力地產擬採用發行股份及支付現金方式，購買免税集團 100%股份，格力地產目前主業為房地產開發業務。對此上交所要求結合公司主業情況，説明本次重組完成後公司的發展戰略和業務模式等。
格力地產回覆稱，公司目前是一家集房地產業、口岸經濟產業、海洋經濟產業等業務於一體的集團戰略化企業。重組完成後，免税業務與公司現有的消費板塊業務可互相補充，有利於業務和品牌推廣，聯動打造互補的以免税業務為特色的大消費業務。此外，公司通過多種方式參與港珠澳大橋珠海公路口岸運營，免税集團目前經營港珠澳大橋珠港口岸出境免税商店，未來公司將加強參與港珠澳大橋珠海公路口岸的運營，實現公司的口岸經濟業務與免税業務的聯動。
同時，本次重組引進通用技術集團下屬公司通用投資為戰略投資者，為公司在免税品業務經營領域帶來戰略性採購資源。
其續稱，本次重組完成後，免税集團將成為公司的全資子公司，公司將在現有業務板塊基礎上增加免税品經營業務，免税品業務與公司現有消費板塊形成互補的大消費業務板塊。為保障免税集團持續發展並保持競爭優勢，公司將在免税集團現有業務模式、盈利模式以及經營管理團隊穩定基礎上進行優化，以保持其市場競爭力。
整合方面，本次重組完成後，免税集團將成為上市公司的全資子公司，上市公司將在現有業務板塊基礎上增加免税品經營業務。上市公司將保持免税集團核心團隊的穩定性、業務層面的自主性和靈活性，加強財務管理與日常交流，同時利用上市公司的資源、人才、管理經驗優勢，實現雙方在企業文化、團隊管理、業務發展等各方面的整合。
隨着交易完成，上市公司的業務規模、人員等將進一步擴大，公司亦將面臨包括組織架構、內部控制和人才引進等經營管理方面的挑戰。
公告披露，本次重組標的公司免税集團主要經營免税品銷售業務，目前旗下免税商店位於廣東省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、橫琴口岸、港珠澳大橋珠海公路口岸和天津市的天津濱海國際機場口岸等口岸。
關於競爭力問題，格力地產回覆，免税集團位於粵港澳大灣區重要樞紐城市珠海，旗下免税商店所處口岸連接香港、澳門、深圳三大灣區中心城市，地理位置優越，能夠持續享受粵港澳大灣區發展紅利。根據珠海出入境邊檢總站公佈數據，珠海市各口岸 2019 年出入境人流量合計達 1.73 億人次，其中拱北口岸出入境人流量達 1.45 億人次，遠超同期國內前十大機場出入境人流之和。門店人流量是決定免税企業盈利能力的重要因素，珠海市各口岸龐大的人流量為免税集團收入增長提供源源不斷的動力。
而免税集團主要經營免税品銷售業務，2018 年、2019 年免税集團的免税商品銷售收入佔營業收入的比例均超過 90%，免税集團對免税經營資質的依賴程度較高。
據預案披露初步測算，報告期內標的公司營業利潤率分別為 38.05%、49.99%，淨利潤率分別為 28.52%、35.38%。關於報告期內營業利潤率與淨利潤率大幅上漲的原因，格力地產稱，2019 年，根據標的公司未經審計財務數據，標的公司扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東的淨利潤較 2018 年有所上升。
標的公司持有珠海金融投資控股集團有限公司 5.21%股權。2019 年 6 月，經標的公司與珠海華髮集團有限公司協商一致，為理順珠海金融投資控股集團有限公司股權結構，標的公司以非公開協議轉讓方式將持有的珠海金融投資控股集團有限公司 5.21%股權轉讓給珠海華髮集團有限公司。
標的公司完成上述股權轉讓事宜後取得投資收益約 3.5 億元，由於本次重組標的資產的審計工作尚未完成，初步計算該筆投資收益增加税後淨利潤約 2.6 億元。若僅剔除該筆投資收益影響，模擬後2019年免税集團營業利潤率為36.87%、歸屬母公司股東的淨利潤率為 25.55%，較 2018 年度基本一致。
另外，公司控股股東海投公司目前由免税集團託管。同時，本次交易公司擬收購免税集團 100%股份。格力地產表示，託管事宜為珠海市國資委理順市管企業管理的方式，海投公司未納入免税集團的合併報表範圍。而免税集團託管海投公司的事宜的後續安排，不會構成推進本次交易的障礙。
預案顯示，公司擬引入通用投資作為戰略投資者募集不超過 8 億元配套資金。對此，上交所要求説明引入戰投資是否符合相關標準，格力地產表示，通用投資符合戰略投資者的基本要求 ，其稱具有免税品行業或相關行業的重要戰略性資源，擬與上市公司展開多維度的業務合作，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益 、願意長期持有上市公司較大比例股份 等。
預案披露後，公司股價於2020年5月25日至6月3日漲幅較大。對於是否存在內幕交易等情況，格力地產回覆，公司已針對股票交易異常波動情況進行了核實，且已於近期披露的一系列風險提示公告中對定增股東減持情況、二級市場交易、近期重大資產重組及要約收購不確定性風險等多個方面進行了充分的風險提示。
根據中國證監會《重組管理辦法》、《128 號文》等文件的規定，公司已對本次重組的內幕信息知情人在上市公司股票停牌前六個月內持有和買賣上市公司股票的情形進行了自查，根據自查主體簽署的自查報告以及登記結算公司的查詢記錄，公司股票自本次重組停牌日前六個月內，除免税集團監事劉練達、中信證券買賣格力地產股票的情形外，自查主體均不存在買賣格力地產股票的情形。
獨立財務顧問認為，劉練達及中信證券上述賬户買賣格力地產股票行為與本次重組不存在關聯關係，不存在公開或泄漏相關信息的情形，亦不存在利用本次重組的內幕信息進行內幕交易或操縱市場的情形。
對於目前進展，公告披露，截至本回復報告出具之日，標的資產的審計、評估工作尚未完成，標的資產的預估值金額或範圍區間尚未確定。
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