惡意規避補償義務？迅遊科技業績補償協議遭監管關注

中新經緯客户端6月10日電 10日上午，深交所向四川迅遊網絡科技股份有限公司(後文簡稱“迅遊科技”)下發關注函，要求核實説明各補償方未按協議約定履行補償義務的原因及合理性，各補償方是否不具有補償能力，是否惡意規避補償義務，是否損害上市公司利益。

2020年5月29日，迅遊科技披露《關於簽署成都雨墨科技有限公司業績補償相關協議的公告》，深交所創業板公司管理部就公告中延期支付業績補償等事項向迅遊科技發出關注函，迅遊科技於6月8日回函並對外披露，上述事項已於6月9日經公司股東大會審議通過。

關注函指出，根據4號指引，除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，變更承諾須滿足“承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益”的前置條件。

深交所要求，請公司及各補償方詳細論證本次延期支付業績補償是否符合4號指引的規定，並在此基礎上充分説明本次延期的合理性。請公司補充説明股東大會《業績補償相關協議的議案》是否合規、是否有利於維護公司權益。請律師對上述事項發表明確專業意見。

深交所要求，請結合各補償方的資產狀況、所持雨墨科技股權及估值情況等，核實説明各補償方未按協議約定履行補償義務的原因及合理性，各補償方是否不具有補償能力，是否惡意規避補償義務，是否損害上市公司利益。

回函顯示，截至2019年末，雨墨科技合併報表可供分配利潤為36308.23萬元，母公司報表可供分配利潤為24451.38萬元，合併報表貨幣資金為8280.09萬元。雨墨科技2017年、2018年、2019年均未進行現金分紅，2020年擬進行3000萬元的現金分紅，其中各補償方可分得約1605萬元。

對此，深交所要求，請説明補償方首期僅以獲得的1605萬元分紅款中的300萬元履行其補償義務的原因及合理性，説明該延期方案是否存在規避補償義務的嫌疑，是否損害上市公司利益。

深交所指出，補償方以4處房產提供抵押擔保，請結合4處房產的具體情況，包括產權歸屬、房產狀態、是否存在權利限制、評估估值情況等，核實説明上述房產能否足額覆蓋業績補償及資金佔用費。

深交所最後要求，説明公司已採取和擬採取的追償措施，以及公司董事、高級管理人員是否勤勉盡責。

根據此前公告，迅遊科技第二屆董事會第二十一次會議於2017年1月24日審議通過了《關於公司對外投資的議案》，同意公司以21708萬元人民幣收購西藏雨樂創業投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“西藏雨樂”)、西藏力行互動投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“西藏力行”)(以下合稱“轉讓方”)合計持有的雨墨科13.4%的股權，並與西藏雨樂、西藏力行簽署了《股權轉讓協議》。上述交易已經迅遊科技2017年第一次臨時股東大會審議通過。

轉讓方向迅遊科技承諾：雨墨科技於2017年度、2018年度、2019年度經審計的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的淨利潤(以扣除非經常性損益前後孰低為準，下同)，分別不低於人民幣12000萬元、14400萬元、16000萬元。

根據中證天通會計師事務所(特殊普通合夥)2020年4月10日出具的《成都雨墨科技有限公司2019年度財務報表之審計報告》，雨墨科技2019年度實現歸屬於母公司股東的淨利潤為10730.88萬元。雨墨科技2017年-2019年承諾期間累計實現歸屬於母公司股東的淨利潤為33788.59萬元，佔承諾淨利潤的79.69%。

鑑於雨墨科技公司未完成業績承諾，根據《股權轉讓協議》相關約定，轉讓方應在2019年年度審計報告出具之日起60日內向迅遊科技支付4408.88萬元現金補償。業績補償方告知公司目前無充足的現金，無法在2020年按期支付公司業績補償款，申請延遲支付。

根據迅遊科技對深交所回函內容，鑑於業績補償方之一西藏雨樂已註銷，迅遊科技與各業績補償義務人、西藏雨樂原普通合夥人孫質強、雨墨科技實際控制人孫顯忠及法定代表人趙瓊玉等約定延期支付業績補償並由趙瓊玉提供房產對業績補償款進行擔保，上述事項已經經迅遊科技董事會審議通過。

根據新的補償方式，補償方在支付300萬元首筆業績補償款後，第二次補償條件為雨墨科技於2021年進行2020年度的分紅，補償方將其取得的分紅款用於支付剩餘4108.88萬元的業績補償款及資金佔用費，不足部分將留待雨墨科技於2022年進行2021年度的分紅，再將分紅款用於支付剩餘業績補償款及資金佔用費。

值得注意的是，雨墨科技在2017年、2018年、2019年(均為自然年度)均未進行現金分紅，2020年擬根據2019年年度財務情況進行3000萬元的現金分紅。2020年雨墨科技擬進行的3000萬分紅款中，業績補償方可分得的分紅金額約為1600萬元，業績補償方表示上述款項將用於繳納其個人所得税(約400萬元)、新業務培育孵化，及支付300萬元的首期補償款，外加4處房產作為抵押。

官網信息顯示，迅遊科技(股票代碼：300467)創建於2008年，中國網絡遊戲加速服務商，其核心產品“迅遊網遊加速器”、“迅遊國際版“、“迅遊手遊加速器”支持桌面及手機網絡遊戲超過13000款，註冊用户過億。2015年5月於深圳創業板上市，成為中國遊戲加速第一股。總部位於成都，北京設有分公司。

wind數據顯示，截至6月10日午盤，迅遊科技跌2.75%，報15.22元。(中新經緯APP)