綠景控股買自身營收21倍標的 深交所：控制權穩定？

　　中國經濟網北京9月9日訊 深圳證券交易所網站近日發佈關於對綠景控股股份有限公司的重組問詢函（許可類重組問詢函〔2020〕第13號）。9月1日，綠景控股股份有限公司（簡稱“綠景控股”，000502.SZ）披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。 

　　上市公司綠景控股擬以發行股份及支付現金的方式向王曉兵等33名交易對方購買其合計持有的佳一教育100%股份。其中，上市公司以發行股份的方式支付交易對價的73.63%，上市公司以現金的方式支付交易對價的26.37%。交易完成後，佳一教育將成為上市公司全資子公司。根據中天和評估出具的中天和[2020]評字第90055號《資產評估報告》，截至評估基準日 2020年3月31日，佳一教育100%股權的評估值為121720.73萬元。基於上述評估值，經交易各方協商確定，本次交易標的佳一教育100%股權的交易作價為12.17億元。 

　　本次交易的標的資產為佳一教育100%股權。根據中天和評估師出具的中天和[2020]評字第90055號《資產評估報告》，本次交易中，中天和評估師對標的資產採用了收益法和市場法兩種方法進行評估，並選用收益法的評估結果作為本次評估結論。截至本次交易的評估基準日2020年3月31日，佳一教育100%股權的評估值121720.73萬元，較佳一教育合併報表歸屬於母公司所有者權益的賬面值增值92545.37萬元，增值率317.20%。 

　　本次交易中，上市公司擬收購佳一教育100%股份。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易的資產總額、交易金額、資產淨額、營業收入等指標計算如下： 

　　根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。 

　　公司擬以定價發行的方式向上市公司實際控制人餘豐非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過32657.63萬元，非公開發行股份數量不超過5544.59萬股（含5544.59萬股），非公開發行股票數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，且募集資金總額不超過公司本次交易中以發行股份購買資產的交易對價的100%，本次募集配套資金擬用於支付現金對價、中介機構費用及相關税費。 

　　本次交易的發行股份定價基準日為上市公司2020年3月13日召開的審議本次交易相關事項的董事會決議公告日，本次交易的發行股份購買資產的發行股份價格為6.63元/股，發行股份價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。根據交易各方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議，本次交易中上市公司擬向交易對方發行股份共計13515.79萬股。 

　　本次發行股份募集配套資金採取定價發行的方式，根據《發行管理辦法》等法律法規的相關規定，定價基準日為上市公司2020年3月13日召開的審議本次交易相關事項的董事會決議公告日，募集配套資金的發行股份價格5.89元/股，發行股份價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%。本次募集配套資金總額不超過32657.63萬元，募集配套資金金額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。配套融資發行股份數量為本次交易前上市公司總股本的30%，即5544.59萬股。 

　　本次交易的業績承諾人為王曉兵、範明洲、史德強、王萬武、李豔兵、趙夢龍、金芳、管飛、高玉、莊淼等10名自然人。業績承諾人承諾佳一教育2020年度、2021年度、2022年度歸屬於母公司所有者的承諾淨利潤分別為不低於4350萬元、8650萬元、11300萬元，三個年度的合計承諾淨利潤為不低於2.43億元。上述淨利潤指標採用扣除非經常性損益前後歸屬於母公司普通股股東之淨利潤中孰低者口徑。 

　　為順利推進本次交易，綠景控股和王曉兵同意，綠景控股應於關於本次交易的股東大會審議通過《發行股份購買資產協議》及其補充協議的十個工作日內向王曉兵一次性支付5000萬元作為本次交易的履約保證金，保證綠景控股在《發行股份購買資產協議》及其補充協議全部條款生效後依據《發行股份購買資產協議》及其補充協議的約定妥善履行義務。 

　　綠景控股半年報顯示，截至2020年上半年年末，綠景控股貨幣資金期末餘額為6624.21萬元，同比下滑3.67%。 

　　深圳證券交易所公司管理部對上述披露文件進行事後審查，請綠景控股就交易對方是否計劃取得公司控制權、公司是否對置入資產具有足夠管控力、履約保證金及評估增值等問題做出書面説明，並在9月11日前將有關説明材料報送深圳證券交易所公司管理部。 

　　以下為原文： 

　　關於對綠景控股股份有限公司的重組問詢函 

　　許可類重組問詢函〔2020〕第13號 

　　綠景控股股份有限公司董事會： 

　　9月1日，你公司披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行事後審查，現將意見反饋如下： 

　　1．報告書顯示，你公司擬向王曉兵等33名交易對方購買其合計持有的佳一教育 100%股份。交易標的佳一教育資產總額、資產淨額、營業收入分別占上市公司 2019 年度對應財務指標的 492.97%、616.39%、2102.94%，本次交易完成後，你公司將新增 K-12 課外教育培訓服務業務，主營業務將發生較大變化。2020 年 3 月 6 日，你公司原實際控制人餘斌與餘豐簽署股權轉讓協議，餘豐以協議轉讓方式受讓餘斌持有的廣州豐嘉 100%股權及廣州天譽 11.25%股權。上述權益變動完成後，廣州天譽持有上市公司 22.65%股份，仍為上市公司控股股東，上市公司實際控制人變更為餘豐。報告書顯示，本次交易完成後，你公司實際控制人餘豐及其控制的廣州天譽將合計持有你公司 25.92%的股份，王曉兵及淮安鑠金合計持有你公司 11.50%的股份，範明洲持有你公司 6.20%的股份。如剔除計算你公司實際控制人擬認購的配套融資股份，交易對方王曉兵及其一致行動人淮安鑠金合計持有你公司股份比例為 13.49%，將超過你公司控股股東廣州天譽持股比例 13.08%。你公司現有 8 名董事，本次交易標的股份交割且本次募集配套資金所發行股份在中登公司登記至餘豐名下後三十個工作日內，你公司將召開股東大會審議聘任王曉兵、範明洲為董事的議案，以及召開董事會審議聘任趙夢龍為高級管理人員的議案。請你公司： 

　　（1）説明餘豐、廣州天譽與王曉兵等 33 名交易對方，以及 33名交易對方之間是否存在關聯關係或一致行動關係，本次交易完成後，33 名交易對方合計持有你公司股份的比例。 

　　（2）結合你公司章程，説明交易完成並履行相關審議程序後，交易對方在你公司董事會席位佔比情況，未來交易對方是否計劃繼續向你公司推薦董事或高級管理人員。 

　　（3）結合上述問題（1）和（2），説明交易對方是否存在取得你公司控制權的計劃，你公司控股股東、實際控制人為保持控制權穩定的相關安排，並結合交易後公司主營業務和控制權等變化、交易標的是否滿足重組上市條件等情況，進一步論述分析本次交易是否存在刻意規避重組上市相關要求的情形。請你公司獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。 

　　（4）結合你公司在交易標的董事、高級管理人員派駐情況，説明你公司對本次置入資產是否具有足夠管控力，以及未來如何確保對本次置入資產的有效控制和管理。請你公司獨立財務顧問核查並發表明確意見。 

　　2．報告書顯示，截至 2020 年 6 月 30 日，你公司貨幣資金餘額為 6,624.21 萬元。根據交易方案，你公司應於股東大會審議通過《發行股份購買資產協議》及其補充協議的十個工作日內向王曉兵個人新開設的銀行賬户一次性支付 5,000 萬元作為本次交易的履約保證金。你公司將在《發行股份購買資產協議》及其協議全部條款生效且募集配套資金認購方餘豐將不少於認購款的資金存入餘豐與你公司共管的銀行賬户後二十個工作日內向王曉兵和範明洲支付部分現金對價，及向其他自然人交易對方支付全部現金對價，合計金額約 1.78 億元，上市公司將對支付的上述現金對價進行共管。在解除共管前，上述現金對價僅可用於支付該等自然人交易對方就本次交易應繳納的個人所得税。根據報告書，上述現金對價支付時點將早於本次募集資金到位時點，你公司需通過自籌資金的方式先行履行支付義務，如你公司無法履約上述支付義務則本次交易存在失敗的風險。請你公司： 

　　（1）説明為履行上述資金支付義務的主要資金來源。 

　　（2）結合你公司貨幣資金餘額情況，説明在股東大會審議通過《發行股份購買資產協議》及其補充協議的十個工作日內支付履約保證金的必要性及合理性，是否會對你公司正常生產經營帶來不利影響。 

　　3．報告書顯示，交易標的佳一教育曾為全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司，2016 年定向發行股票 106 萬股，發行價格 32 元/股，發行後總股本為 1,906 萬股；2017 年再次定向發行股票 633.41 萬股，發行價格 12.63 元/股，發行後總股本為 5,780 萬股。佳一教育最近三年曾進行 3 次增資，最後一次增資後總股本為 63,157,165 股，每股價格為 17.3 元。本次交易中，中天和評估師對標的資產採用了收益法和市場法兩種方法進行評估，並選用收益法的評估結果作為本次評估結論。截至本次交易的評估基準日 2020 年 3 月 31 日，佳一教育 100%股權的評估值 121,720.73 萬元，較佳一教育合併報表歸屬於母公司所有者權益的賬面值增值 92,545.37 萬元，增值率 317.20%。請結合交易標的歷次估值、摘牌情況及經營業績、可比交易案例和可比上市公司等，説明本次評估增值的合理性，並分析與前期交易價格存在差異的原因及合理性。請你公司獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。 

　　4．報告書顯示，交易標的 2018 年營業收入 19,097.02 萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為 3,130.90 萬元；2019 年營業收入34,317.19 萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為 4,953.89 萬元，2020年 1-3 月營業收入 7,137.20 萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為88.28 萬元。請你公司： 

　　（1）結合交易標的收入確認政策、2020 年 1-3 月成本費用支出情況等，説明 2020 年 1-3 月營業收入變動幅度與淨利潤變動幅度存在較大差異的原因，並分析交易標的未來可持續盈利能力。 

　　（2）補充説明交易標的本次披露的財務數據和相關信息與前期在全國中小企業股份轉讓系統披露的信息是否存在差異及具體情況。 

　　5．報告書顯示，本次交易的業績承諾人為王曉兵、範明洲等10 名交易對方，業績承諾人承諾佳一教育 2020 年度、2021 年度、2022年度歸屬於母公司所有者的承諾淨利潤分別為不低於 4,350 萬元、8,650 萬元、11,300 萬元，三個年度的合計承諾淨利潤為不低於 2.43億元。業績承諾人業績補償與減值補償合計補償金額以其在本次交易中獲得的交易對價為上限，業績承諾人合計獲得交易對價佔總交易對價的比例為 70.55%。請你公司： 

　　（1）結合交易標的所處行業情況、歷史業績、招生規模增長可能性、收入增長的可持續性、市場地位、核心競爭力等，説明交易標的利潤增長來源、盈利預測的合理性以及業績承諾的可實現性。 

　　（2）説明平衡創投、南京鑠金等 23 名交易對方未進行業績承諾的主要考慮。 

　　（3）針對補償責任不能覆蓋補償義務的風險，説明你公司擬採取的應對措施。請你公司獨立財務顧問核查並發表明確意見。 

　　6．報告書顯示，交易標的佳一教育目前為股份有限公司，本次交易尚需履行的程序包括佳一教育變更為有限責任公司，請你公司補充説明佳一教育變更為有限責任公司所需履行的程序、時間進度安排及預計完成時間。 

　　7．報告書顯示，根據相關規定，從事語文、數學、英語及物理、化學、生物等學科知識培訓的教師應具有相應的教師資格。截至報告書籤署日，交易標的有部分員工已通過了教師資格筆試、面試考試並取得教師資格證考試合格證明，尚在等待當地教育主管部門 9 月份的教師資格認定。待該認證認定事項結束完成後，預計交易標的擁有教師資格證持證教師將達到 700 人左右。請補充説明： 

　　（1）預計擁有教師資格證教師人數在交易標的教師總人數中的佔比情況。 

　　（2）未取得教師資格的教師是否能夠繼續從事相關培訓工作，是否符合相關規定，對交易標的經營情況及評估結果的影響。請獨立財務顧問、律師、評估師核查並發表明確意見。 

　　8．報告書顯示，交易對方南京鑠金持有交易標的 4.17%股權。2018 年 11 月 20 日，王曉兵和範明洲共同出資設立南京鑠金，註冊資本為 10 萬元。其中，王曉兵認繳出資 6 萬元，佔註冊資本 60%；範明洲認繳出資 4 萬元，佔註冊資本 40%。2020 年 3 月 9 日，王曉兵將其在本南京鑠金的認繳出資額 9.999 萬元按照 1,000.8 萬元價格轉讓給徐紅兵，範明洲將其在南京鑠金的認繳出資額 6.666 萬元中6.166 萬元按照 616.9 萬元價格轉讓給徐紅兵，0.5 萬元按照 50.04 萬元價格轉讓給徐春。南京鑠金股東變更為徐紅兵和徐春。請你公司説明： 

　　（1）王曉兵和範明洲在《發行股份及支付現金購買資產協議》簽署前，將南京鑠金股權轉讓給徐紅兵和徐春的原因。 

　　（2）徐紅兵、徐春及南京鑠金與王曉兵和範明洲是否存在關聯關係或一致行動關係。請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。 

　　9．報告書顯示，南京鑠金、淮安鑠金、合福投資、兆馳國際貿易、南京進優、普惠財務等交易對方尚未進行私募基金備案。請你公司按照《監管規則適用指引——上市類第 1 號》1-7 私募投資基金及資產管理計劃的相關規定，充分提示風險，並對備案事項作出專項説明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組方案。請獨立財務顧問和律師事務所對備案情況進行核查並發表明確意見。 

　　10．請你公司獨立財務顧問、律師、會計師和評估師根據《監管規則適用指引——上市類第1號》1-11上市公司重組前業績異常或擬置出資產的核查要求的規定，對上市公司承諾履行情況、最近三年規範運作情況、業績真實性和會計處理合規性等情況進行專項核查並發表明確意見。 

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在9月11日前將有關説明材料報送我部。 

　　特此函告 

　　深圳證券交易所 

　　公司管理部 

　　2020年9月7日