千億併購重現江湖！“中國神泥”駕到 180億市值如何“吞下”千億資產？9.4萬股民等着數錢？

　　時隔1年，A股再現千億併購！

　　春節後股價攻勢強勁的天山股份拋出了一份重磅“利好”，擬採用發行股份和支付現金的方式向中國建材等26名交易方購買中聯水泥100%股權、南方水泥99.9274%股權、西南水泥95.7166%股權及中材水泥100%股權等資產，它為此需要支付的對價高達981.42億元。

　　如果此次天山股份的重組方案能順利通過並實施，或將成為A股史上第二大併購重組案。而A股第一大併購重組案的位置，目前仍被招商蛇口占據，該併購重組案的交易總價值高達1458億元。

　　截至3月2日收盤，天山股份收報於16.89元，日漲幅3.05%，市值約180億元。自2月8日以來，天山股份開始快速上攻，區間漲幅達到27.95%，其中春節以來9個工作日漲幅達到20.47%，同區間內上證指數下跌4%。

　　“中國神泥”發起千億併購

　　天山股份3月2日晚間公告，公司擬採用發行股份及支付現金的方式，向中國建材等26名交易對方購買中聯水泥100%股權、南方水泥99.9274%股權、西南水泥95.7166%股權及中材水泥100%股權等資產。

　　根據評估結果，天山股份需要支付的資產總對價為981.42億元，具體為，中聯水泥標的資產作價219.6億元，南方水泥標的資產作價487.7億元，西南水泥標的資產作價160.89億元，中材水泥標的資產作價113.2億元。

　　據公告，941.71億元對價由上市公司以發行股份的形式支付，39.71億元對價以現金形式支付。經協商，天山股份本次發行股份的價格為13.38元/股，發行股票數量合計為70.38億股。

　　此外，支付現金的交易對方包括持有南方水泥2.30086%股權的交銀投資、持有西南水泥3.58295%股權及南方水泥4.60172%股權的農銀投資。

　　本次收購前，中國建材持有天山股份4.81億股股份，持股比例為45.87%。本次收購完成後，中國建材將持有天山股份70.77億股股份，在不考慮配套募集資金的情況下持股比例為87.51%。上市公司的控制權未發生變化，控股股東仍為中國建材，實際控制人仍為中國建材集團。交易完成後，天山股份社會公眾股持股比例高於10%，上市公司仍具備股票上市條件。

　　此前，有分析機構對天山股份估值在13元至30元之間，其中，按盈利能力估值來看，對照海螺水泥2019年底淨利潤為336億元，重組完成後估計總淨利潤大約為160億元，給天山股份估值1100億元，則天山股份的合理價格約為13元。

　　值得注意的是，去年8月7日，天山股份曾披露了公司重大資產重組預案公告，公司擬向中國建材等交易對方發行股份購買中聯水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股權。受此影響，天山股份拿下3個漲停板，股價也一度摸高25元上方。

　　如今天山股份的9.4萬名股東再度迎來重磅利好，股吧更是熱火朝天，有網友表示“是不是可以開始數漲停了？”

　　春節後9天上漲超20%

　　天山股份表示，本次重組完成後，該公司將成為我國水泥行業的龍頭上市公司，產能上將超過海螺水泥。公司業務規模將顯著擴大，主營業務及核心競爭優勢進一步凸顯，並通過全國性的業務佈局，降低由於地區供需變化造成的經營波動。

　　截至3月2日收盤，天山股份收報於16.89元，日漲幅3.05%，自2月8日以來，天山股份開始快速上攻，區間漲幅達到27.95%，其中春節以來9個工作日漲幅達到20.47%。

　　另據當日公告，天山股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金不超過50億元，不超過本次擬以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。發行股份數量不超過3.146億股，發行價格不低於募集配套資金定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。本次募集配套資金擬在扣除發行費用後用於補充流動資金、償還債務、支付重組費用等。

　　天山股份公告稱，本次交易前後，上市公司的實際控制人均為中國建材集團，最終實際控制人均為國務院國資委，不會導致上市公司控制權變更。

　　值得一提的是，今年1月19日，天山股份公告稱，預計2020年淨利潤為14.2億至16億元，上年同期盈利16.36億元。受新冠疫情和超長雨季的影響，公司產品銷價較上年同期下降，歸屬於上市公司股東的淨利潤較上年同期下降。

　　或為A股史上第二大併購

　　據數據，如果此次天山股份的重組方案能順利通過並實施，將成為A股史上第二大併購重組案。

　　目前為止，中國境內超過900億的重大重組事件共有3起，分別為招商蛇口併購前海自貿投資部分股權、中國神華與國電電力各以資產出資組建合資公司、以及廣發證券借殼上市。

　　A股第一大併購重組案的位置，目前仍被招商蛇口占據，該併購重組案的交易總價值高達1458億元。回顧來看，2019年12月19日晚間，招商蛇口共同增資合資公司重大資產重組報告書出爐。報告書顯示，招商蛇口子公司招商前海實業聯合前海投控擬分別對前海自貿投資增資。

　　具體為，招商前海實業以其所持有的招商馳迪100%股權以及85億元現金增資，前海控股以其所持有前海鴻昱100%股權增資。其中，招商馳迪100%股權增資交易對價為644.08億元，前海鴻昱100%股權增資交易對價為729.08億元。本次交易合計交易作價為1458.17億元，交易完成後交易雙方分別持有合資公司50%股權。上述交易構成上市公司重大資產重組。

　　此次交易完成後，前海自貿投資擁有的資產將超過千億元。招商蛇口表示，前海自貿投資將依託招商蛇口與前海投控在產業規劃、制度創新、開發建設、運營管理等方面的成功經驗和優勢資源，加快片區開發建設、運營管理和產業引進，發揮產城融合效應，促進創新要素集聚，提升產業發展能級，落實國家“一帶一路”戰略，打造企業走出去門户基地，建設深港合作的平台載體。